申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于宁波戴维医疗器械股份有限公司 2014 年下半年度跟踪报告

保荐机构名称：
                                        被保荐公司简称：戴维医疗
申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人姓名：江曾华                  联系电话：13510346502

保荐代表人姓名：周忠军                  联系电话：13828730482


一、保荐工作概述
            项       目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文         是
件
（2）未及时审阅公司信息披露文件         0次
的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制         通过与公司相关人员访谈交流，查阅
度（包括但不限于防止关联方占用公 公司财务报告及股东大会、董事会、监事
司资源的制度、募集资金管理制度、 会会议资料等相关文件及其他资料后，保
内控制度、内部审计制度、关联交易 荐人认为：公司已建立健全相关规章制度。
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制         是
度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数           持续续督导期内，每月由银行寄送募
                                   集资金账户的对账单，保荐代表人核查募
                                   集资金专户 6 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与         是

                                    1
信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                0次
（2）列席公司董事会次数                  0次
（3）列席公司监事会次数                  0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                        1次
（2）现场检查报告是否按照本所规          是
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整          问题一：上市公司募集资金投资项目
改情况                             实施进度未达预期；
                                         整改情况：公司已于 2015 年 4 月 8 日
                                   召开第二届董事会第十一次会议审议通过
                                   了《关于部分募集资金投资项目延期的议
                                   案》、《关于终止国内外营销网络建设项目
                                   并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
                                   案》，对募集资金投资项目的实施计划进行
                                   调整。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数              0 次，2014 年下半年度不存在需要发布独
                                   立意见的情形。
（2）发表非同意意见所涉问题及结          不适用
论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数              2次
（2）报告事项的主要内容            （1）《关于公司 2014 年上半年跟踪报告》
                                   （2）《关于公司 2014 年上半年持续督导
                                   定期现场检查报告》


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（3）报告事项的进展或者整改情况             不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                 是
（2）关注事项的主要内容               上市公司募集资金投资项目实施进度未达
                                      预期。
（3）关注事项的进展或者整改情况       在保荐代表人和持续督导项目组的协助
                                      下，戴维医疗已于 2015 年 4 月 8 日召开第
                                      二届董事会第十一次会议审议并通过《关
                                      于部分募集资金投资项目延期的议案》、
                                      《关于终止国内外营销网络建设项目并将
                                      剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否 是
合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                         0 次，已于上半年度培训。
（2）培训日期                         不适用
（3）培训的主要内容                   不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况               无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事    项                   存在的问题              采取的措施
1.信息披露                      无                         不适用
2.公司内部制度的建立和          无                         不适用
执行
3．“三会”运作                 无                         不适用
4.控股股东及实际控制人          无                         不适用
变动
5.募集资金存放及使用            无                         不适用
6.关联交易                      无                         不适用
7.对外担保                      无                         不适用
8.收购、出售资产                无                         不适用
9.其他业务类别重要事项          无                         不适用

                                        3
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中      无                       不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、       无                       不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                    是否   未履行承诺
               公司及股东承诺事项                   履行承 的 原 因 及 解
                                                    诺     决措施
     公司控股股东和实际控制人陈云勤、陈再宏、陈再
慰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
                                                        是
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
其持有的公司股份。
     发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争、减少
关联交易的承诺如下：1、截至本承诺作出之日，本人
及本人所直接或间接控制的其他企业所从事的业务与
戴维医疗及其控股子公司的业务不存在直接或间接的
同业竞争。2、为避免未来本人及本人所直接或间接控
制的其他企业与戴维医疗及其控股子公司产生同业竞
争，本人承诺在本人作为戴维医疗的控股股东及实际控
                                                        是
制人期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式直
接或间接从事或参与任何与戴维医疗构成竞争的任何
业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与戴维
医疗产品相同、相似或可能取代戴维医疗产品的业务活
动。3、为有效避免同业竞争，减少和规范关联交易，
本人还将采取以下措施：（1）通过影响董事会或股东会
/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理避

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免戴维医疗与本人实际控制的其他企业发生关联交易。
（2）如本人实际控制的其他企业与戴维医疗存在相同
或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本人实际控制的其他企业与戴维医疗产生同业竞争，本
人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构，
合理影响本人实际控制的其他企业，不直接或间接从事
与戴维医疗相竞争的业务或活动。（3）如本人实际控制
的其他企业出现了与戴维医疗相竞争的业务，本人将，
且将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和
合法的决策程序，合理影响本人实际控制的其他企业，
将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给戴维
医疗或其控股子公司，或采取股权转让、收购等方式解
决上述同业竞争问题。
    公司控股股东和实际控制人陈云勤、陈再宏、陈再
慰承诺：1、签约各方确认并同意，集中行使本协议一
致行动股份的部分股东权利，具体包括：（1）采取一致
行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东
大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保
持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经
公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股
                                                    是
东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协
商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东
大会提出提案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司
经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方
行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股
东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行
充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使
何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上


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对该等重大事项共同投弃权票；（5）《公司法》和《公
司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代
表诉讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。2、签约各
方确认并同意：本协议一致行动股份的转让应获得持有
过半数其余一致行动股份持有人的同意，且当本协议一
致行动股份发生转让时，其它签约各方享有同等条件下
的优先受让权。
    公司控股股东和实际控制人陈云勤、陈再宏、陈再
慰承诺：如有关政府部门或司法机关认定发行人需补缴
住房公积金，或发行人因住房公积金事宜受到处罚，或
被任何相关方以任何方式提出有关住房公积金的合法
权利要求，各自将按照持股比例共同承担责任，无条件
                                                          是
全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行
人补缴的全部住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担
被任何相关方以任何方式要求的住房公积金或赔偿款
项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发
行人支付的所有相关费用。
    公司承诺：公司于 2013 年 11 月 26 日召开第二届
董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同时承诺如下：公司过
去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、        是
创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金
永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风险投
资。

四、其他事项
               报告事项                              说   明
1.保荐代表人变更及其理由                 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机       无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事

                                     6
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项       无




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波戴维医疗器械
股份有限公司 2014 年下半年度的跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：江曾华

签名：                                                   2015 年 4 月 8 日




保荐代表人：周忠军

签名：                                                   2015 年 4 月 8 日




申万宏源证券承销保荐有限责任公司                         2015 年 4 月 8 日

             （公章）




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