申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于宁波戴维医疗器械股份有限公司

           2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为
宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“戴维医疗”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对戴维医疗董
事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

     一、公司内部控制的情况
    公司在对企业面对的内外部风险进行分析、评估基础上，结合公司目前阶段
实际情况，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益等
原则，建立了合理、有效的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度涵盖企
业文化、公司治理、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策等，在重大
投资、对外担保、募集资金使用、关联交易、信息披露等重大方面已建立了相应
的控制政策和程序，保证了公司经营方针、策略和管理制度、措施的贯彻执行。

     二、公司内部控制评价的目标
    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
    4、规范本公司会计行为，保证财务报告和相关信息的真实、可靠和完整；
    5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

     三、公司内部控制原则
    1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部
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控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况；
    2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务
及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、
反馈等各个环节；约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有
超越内部控制的权力；
    3、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域；
    4、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理
设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位
之间权责分明、相互制约、相互监督；
    5、适应性原则：内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和
管理要求的提高，进行不断修订和完善，与企业经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应；
    6、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。

    四、公司内部控制的建设和实施
    按照内部控制评价目标，对控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、
检查监督五个方面评价内部控制建立和实施情况。

    （一） 控制环境

    1、治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建
立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机
制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、
投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的
经营决策权。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进
行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。管理层

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负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
    公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完
全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
    2、机构设置及权责分配
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，
保证相关控制制度的贯彻实施。
    3、内部审计
    公司审计部负责内部审计及内部监督工作，通过开展综合审计、专项审计或
专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果；对公司内部控制设计
及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在
审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向董事会或审计委员会报
告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。
    4、人力资源政策
    公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业
能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升
员工素质。
    人事法规部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面
的知识和技能。
    5、企业文化
    公司秉承“创新领先、保质求量、勤俭创业、和谐发展”的经营理念，专注为
用户提供高品质产品和优质的服务，创造最大的价值投资，积极促进公司业绩的
持续增长和市场地位的提升，在投资者、客户、员工等各方面，实现产品和服务
的均衡发展。

    （二）风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进
行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
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       （三）控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在经营业绩和经营效
益等方面都有清晰的目标。公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积
极地对其加以检查监控。日常经营业务有着严格的审批授权程序，规范特别授权
的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。企业各级管理人员在授权范围
内行使职权和承担责任。企业对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联
签制度。
    为保证各项目标的实现，公司的主要控制措施包括：
    1、 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
    2、 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    3、 会计系统控制：合理制定了有关凭证流转程序，业务人员在进行交易时
能够及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交财会部门进行会计处理。财会部门
注意对有关记录（如员工工资、销售发票、盘存记录等）的核对、比较，及时做
好归档工作。
    4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
并采取定期盘点、财产登记、账实核对、财产保险等措施，以使各种企业财产安
全完整。
    5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、会计
凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、各种支付、工资管理、委托加工业务和
各项基建工程、日常维修等的真实性、准确性、合理性进行审核、检查。
    6、公司已制定了较为严格和完备的电子信息控制制度。在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管安全等方面确保信息畅通、灵敏有
效。
    公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注资金、采

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购、资产、销售、工程、关联交易、对外担保等高风险领域，同时对各种业务及
事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
    （1）资金管理
    公司按照《现金管理暂行条例》，《支付结算办法》及相关规定制定了《资
金管理办法》。明确了现金的适用范围及办理现金收支业务时应遵循的规定，制
定了银行存款的结算程序。办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构
和人员存在相互制约关系。
    公司根据《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管
理和监督做了明确规定。公司设立了募集资金专用账户，公司与保荐机构、银行
共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司审计部
门至少每季度会对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
告检查结果。
    公司根据《对外投资决策制度》，明确对外投资的决策、执行、处置等环节
的控制方法、措施和程序。公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他部门和个人
无权做出对外投资的决定。
    （2）采购业务
    公司根据《采购管理制度》，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位。明
确了存货的请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的内控制度，堵塞
采购环节的漏洞，减少采购风险。公司在供货商的选择上严格把关，定期对供货
商进行考核筛选。建立起与供货商定期对账机制，应付账款和预付账款的支付必
须在相关手续齐备后才能办理。报告期内，公司采购业务进展顺利，在采购与付
款的控制方面没有重大漏洞。
    （3）资产管理
    公司围绕存货、固定资产、无形资产以及资产投保等分别建立了相关的管理
制度，明确了资产采购、保管、领用、使用及后续管理的控制程序。通过业务部
门及财务部门日常盘点及年度全面清查的方式，确保公司资产的账账、账实相符，
有效维护了公司资产的安全、完整。并通过资产配置及使用效率的分析、利用，
提高了资产配置的合理性以及资产的使用效能。

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    （4）销售业务
    公司建立了各业务部门的销售计划、价格管理、销售政策、客户及收入核算
业务流程及内控管理制度。明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。
并且通过实施经销客户价值与信用评价、电子结算业务及物流配送体系优化等措
施，有效指导了客户选择、政策实施、战略合作以及货款到账率的提高，实现公
司产品安全、高效、低成本的配送。同时关注公司内外部的经营环境，加强风险
管理、监督考核等机制，达到有效降低经营风险，保持公司可持续发展能力，确
保经营目标的实现。
    （5）工程项目
    公司重大基建工程项目的建设和均多的大型维修项目的确定、安装，依据国
家法律法规及内控要求，在立项、招标、造价、建设、验收等环节，建立健全了
相关的管理制度，明确相关部门和岗位的职责权限。在执行过程中严格遵循制度
规定，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工
决算与审计等不相容职务相互分离，并针对工程建设进行全过程的监控，确保工
程项目的质量、进度和资金安全。
    （6）关联交易
    公司关联交易遵循公正、公开、公允、自愿、诚信原则，按照公平市场价格
定价，充分保护各方投资者的利益；必要时聘请专业评估师对相关交易进行评价
并按规定披露。所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会
对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会
审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
    （7）对外担保
    公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保决策制度》，明确董事
会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，
规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。报告期内，公司未发生对外担保事
项。
    （8）财务报告

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    公司通过《会计电算化管理制度》、《内部稽核制度》、《货币资金管理制
度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《在建工程管理制度》等内
部控制制度的建立，统一了公司的会计政策及核算方法，规范了公司财务报告的
控制流程，通过利用会计信息技术、日常信息核对等，确保财务报告合法合规、
真实完整和有效利用。
    （9）信息披露
    公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了《信
息披露管理制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的媒体和网站
上进行披露；同时，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作。

    （四）信息系统沟通

    1、内部信息与沟通
    公司建立了完善的内外部网络系统和通讯设施，制定了良好的信息与沟通制
度，这为公司内部信息沟通的及时性、有效性提供了必要保障。公司规范了各部
门的信息收集、传递工作，如实反映公司目前的运营情况，使相关信息在公司内
部各管理级次、责任部门、业务环节之间能够进行充分的沟通和回馈。公司使用
OA、ERP、用友财务软件作为公司管理信息传递的有效平台，对公司日常业务
进行沟通、监控、督导和审批，使管理层及时有效的获得公司的经营情况。
    2、外部信息与沟通
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》及相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》等制度，坚持公
平、公正、公开的原则同投资者进行沟通，保障所有投资者，特别是中小投资者
都拥有平等地享有信息知情权及其他合法权益。

    （五）内部控制

    公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制，使相关人员在履
行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通，来证实内部产生的信息，或者是发现存在的问题。公司管理层高
度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠
正控制运行中产生的偏差。

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    公司审计部负责日常审计工作的组织和实施，及时发现内部控制的缺陷和不
足，提出整改建议并监督落实，并以报告的方式及时报告董事会、审计委员会和
经理层。
    总体上说，公司制定的内部控制制度及相关管理制度涵盖了《企业内部控制
基本规范》规定的五项要素，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关内控要求，制度范围没有重大遗漏，设计基本合理。

       五、戴维医疗对内部控制的自我评价

   根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司董事会对公司内部控
制进行了认真自查和深入分析，董事会认为：公司在所有重大方面均建立并运行
了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、
合规的内部控制体系，在保证公司正常有效经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
公司在 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持
了与财务报告及非财务报告相关的有效的内部控制，未发现需要整改的重大缺
陷。

   与此同时，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控
制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持
续发展。

       六、申万宏源承销保荐对公司内部控制自我评价的核查意见

   在 2014 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会
议资料、合同、报表、审批手续、相关报告；（2）查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；（3）抽查会计账册、会计凭证、现金报销凭证、银行对账单；
（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼
职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所进
行沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内
部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对戴维医疗内部控制的合规
性和有效性进行了核查。


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   经核查申万宏源承销保荐认为：戴维医疗的法人治理结构较为健全，现有的
内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；戴维医疗在业务
经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；戴维医疗的《2014 年度内部控
制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波戴维医疗器械
股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                        江曾华                         周忠军




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                              2015 年 4 月 8 日




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