申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    关于宁波戴维医疗器械股份有限公司终止国内外营销网络

    建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“戴维医疗”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎
尽职调查，就戴维医疗募集资金投资项目之国内外营销网络建设项目不再实施并
将结余募集资金永久补充流动资金的情况发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

       宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会证监许可【2012】383号文核准，向社会公众发行人民币普通股2,000万股，
每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金人民币400,000,000.00
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 34,026,500.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
365,973,500.00元，上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012
年4月28日出具的天健验[2012]118号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额
已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。
       本募集资金投向主要为如下三个项目：

 序号                         项目名称                            投资总额（万元）

   1       年产20000台婴儿保育设备扩建项目                                      13,394.00

   2       技术研发中心项目                                                       3,000.00

   3       国内外营销网络建设项目                                                 2,214.60
       二、国内外营销网络建设项目的具体建设情况与差异原因

   1、项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，该项目计划投
资2,214.6万元，其中国内营销网络建设投资904.6万元，国外营销网络建设投资
1,310万元，项目资金来源为募集资金。该项目国内营销网络建设计划分别在哈
尔滨、沈阳、北京、乌鲁木齐、兰州、太原、西安、济南、郑州、武汉、长沙、
南京、合肥、福州、成都、昆明、南宁、广州、石家庄、贵州等20个省会城市建
立办事处，国际营销网络建设计划分别在巴西的圣保罗、秘鲁的利马、中东的迪
拜、阿尔及利亚的阿尔及尔、马来西亚的吉隆坡、乌克兰的基辅、南非的约翰内
斯堡、加拿大的温哥华等8个主要地区建立办事处。

   2、项目实际实施情况

    公司“国内外营销网络建设项目”原预计于2013年6月30日达到可使用状态；
结合公司项目实施进度，2013年3月12日，公司第一届董事会第十八次会议审议
通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对公司募集资金投资项目实施进
度进行延期调整，公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述延期调整事项发表
了相关意见。
       实施进度调整后，公司“国内外营销网络建设项目”的预计达可使用状态如
下：

                          项目原预计达到          项目调整后预计达到
       项目名称
                          可使用状态日期            可使用状态日期

  国内外营销网
                          2013 年 6 月 30 日        2014 年 6 月 30 日
   络建设项目

    截止2014年12月31日，该项目累计投入89.39万元，主要用于北京、武汉、
广州、成都办事处的办公用房租赁、办公设备、交通工具等支出；该项目投资进
度为4.04%，剩余募集资金2,255.81万元（含利息收入）。

   3、项目投资规模差异原因
    根据婴儿保育设备行业的发展变化趋势，并结合公司实际考虑，需对市场开
发计划进行进一步的规划布局，如公司仍然按照原国内外营销网络建设项目的建
设内容继续实施该项目，将会发生大量的房屋租金、人员开支和各项其他费用支
出，从而加大公司财务风险，给公司经营业绩造成较大不确定性。为控制投资风
险，避免投资损失，更好地维护公司和投资者的利益，经公司第二届董事会第十
一次会议和第二届监事会第九次会议决定，不再对本项目进行投入，并将根据现
实需求情况和国内外市场实际状况开展营销网络建设工作。

    三、终止国内外营销网络建设项目对公司的影响

    戴维医疗终止该项目并不意味着终止国内外营销网络建设工作，而是公司依
据现有条件并结合市场实际情况，在充分评估投入产出的前提下，以自有资金推
进营销网络扩展和品牌运营工作，可有效降低公司在运营成本和收益方面的不确
定性，对公司生产经营不会造成不利的影响。
    国内外营销网络建设项目不再实施的事项与戴维医疗其他募投项目相对独
立，未影响到其他募投项目的正常实施，亦不影响戴维医疗目前各项经营活动的
正常进行。

    四、本次终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补

充流动资金的计划及承诺

    为降低公司财务费用，充分发挥募集资金使用效率，戴维医疗拟将“国内外
营销网络建设项目” 终止并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久
补充公司流动资金，并将用于公司的主营业务方面。
    在本次关于终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金前12个月内，公司未进行证券投资等高风险投资；在本次终止国内外营销网
络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后12个月内，公司不进行证券投
资等高风险投资。

    五、相关审核及批准程序

   1、董事会审议情况
    公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止国内外营销网络建设
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚须经公司2014年年
度股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于终止国内外营销网络建设项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    3、独立董事意见

    公司全体独立董事经核查后认为：公司本次终止国内外营销网络建设项目，
是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战
略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司使用剩余募集资金永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符
合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    本事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因此，
同意公司终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金符合公司发展需要，公司将资金更有效地运用到公司的主营业务上，有利于
提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不影响其他募集资金投资项目的正常实
施，不存在损害股东利益的情况。
    2、公司本次终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公
司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次使用募集资金永
久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    综上，本保荐机构对戴维医疗本次终止国内外营销网络建设项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的事项无异议。戴维医疗本次终止国内外营销网络建设
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚须经股东大会审议通过后方
可实施。


（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波戴维医疗器械
股份有限公司终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                           江曾华                     周忠军




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                               2015 年 4 月 8 日