戴维医疗：公司章程修改对照表2015-04-10
宁波戴维医疗器械股份有限公司
章程修改对照表
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 第六条 公司注册资本为人民币 28,800
万元。 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，可授权董事会具
体办理修改《公司章程》的事项和注册资本
的变更登记手续。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务 员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务
总监、技术总监、总经理助理。 负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：许可经营项目：第二、三类 6854 手术室、 围：第二、三类 6854 手术室、急救室、诊疗
急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6821 医 室设备及器具，第二类 6821 医用电子仪器设
用电子仪器设备，第二类 6822 医用光学器具、 备，第二类 6822 医用光学器具、仪器及内窥
仪器及内窥镜设备，第二类 6823 医用超声仪 镜设备，第二类 6823 医用超声仪器及有关设
器及有关设备，第二类 6826 物理治疗及康复 备，第二类 6826 物理治疗及康复设备，第二
设备，第二类 6841 医用化验和基础设备，第 类 6841 医用化验和基础设备，第二类 6856
二类 6856 病房护理设备及器具，第二类 6864 病房护理设备及器具，第二类 6864 医用卫生
医用卫生材料及敷料，第二类 6870 软件制造 材料及敷料，第二类 6870 软件制造；以下第
（在许可证件有效期限内经营）。第三、二类： 二、三类医疗器械的批发、零售：医用电子
医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器、 仪器设备（除植入式心脏起搏器、有创医用
有创医用传感器），医用超声仪器及有关设 传感器），医用超声仪器及有关设备，医用激
备，医用激光仪器设备，手术室、急救室、 光仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备
诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品 及器具，医用高分子材料及制品（除一次性
（除一次性输血、输液器具）；第二类：普通 输血、输液器具）；第二类：普通诊察器械，
诊察器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；第二类
备批发、零售（在许可证件有效期限内经营）。 腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械。
一般经营项目：第一类 6856 病房护理设备及 （在许可证件有效期限内经营）。第一类 6856
器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售； 病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 械的批发、零售；自营和代理各类货物和技
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
禁止、限制和许可经营的项目。） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 16,000 万 第十九条 公司股份总数为 28,800 万
股，每股面值人民币壹元，均为人民币普通 股，每股面值人民币壹元，均为人民币普通
股。 股。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会: 大会:
(一)董事人数不足三分之二即 6 人时； (一)董事人数不足三分之二即 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事联名提议时； （六）1/2 以上独立董事联名提议时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章 (七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中明确规定的 为公司住所地或股东大会通知中明确规定的
地点。在必要的情况下，经董事会决议，股 地点。在必要的情况下，经董事会决议，股
东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 东大会可以在与审议事项相关的其他地点召
开。 开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形
召开。在必要和可能的情况下，公司还将提 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十四条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 第九十五条 公司控股股东、实际控制
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
股东大会决议公告中作特别提示。 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东可以自决议做出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外融资 担保事项、委托理财、关联交易、对外融资
等事项； 等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名， 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、技术总监、总经理助理均为公 财务负责人均为公司高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权: 权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
第一百六十九条 公司实行稳定、连续 第一百六十九条 公司实施连续、稳定
的利润分配政策，公司实施利润分配时，应 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
遵守以下规定： 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
(一)公司可以采取现金或股票等方式分 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
配利润，现金分红优先于股票股利方式。利 等事项发生，公司将积极采取现金方式分配
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 利润。
得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 （一）利润分配方式
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见。 公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
（二）如无重大投资计划或重大现金支 利润。现金方式优先于股票方式。公司具备
出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
的可分配利润的百分之二十。公司董事会负 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
有提出现金分红提案的义务，对当年实现的 实合理因素。
可分配利润中未分配部分，董事会应说明使
用计划安排或原则。如因重大投资计划或重 （二）实施现金分红条件
大现金支出事项董事会未提出现金分红提
案，董事会应在利润分配预案中披露原因及 1、公司该年度实现的可供分配利润（即
留存资金的具体用途，独立董事对此应发表 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
独立意见。 不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指以下 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
情形之一： 具标准无保留意见的审计报告；
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 3、公司累计可供分配利润为正值。
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万 （三）现金分红比例
元；
公司应保持利润分配政策的连续性与稳
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 定性，在满足现金分红条件时，公司如无重
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 大投资计划或重大现金支出等事项发生，以
最近一期经审计总资产的 30%。 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现
重大投资计划或重大现金支出需经公司 金支出等事项发生， 公司董事会将根据公司
董事会批准并提交股东大会审议通过。 的实际经营情况和资金需求状况制定当年的
现金分红方案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 重大投资计划或重大现金支出是指以下
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 情形之一：
分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 元；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 最近一期经审计总资产的 30%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
重大投资计划或重大现金支出需经公司
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
董事会批准并提交股东大会审议通过。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
（四）差异化的现金分红政策
支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
（四）在确保公司当年累计可分配利润
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
满足当年现金分红的条件下，公司董事会同
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
时考虑股票股利的发放。
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（五）公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期现金分配。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在
（六）公司利润分配方案由董事会批准
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
后，提交股东大会审议通过。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司将保持股利分配政策的连续性、稳
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在
定性，如果变更股利分配政策，必须经董事
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
会、股东大会表决通过。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在
如存在股东违规占用公司资金情况，公 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用的资金。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，采取股票股利
方式分配股利或者以资本公积转增股本。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（七）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、
电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预
案或年度现金利润分配比例不足当年实现的
可供分配利润的 20%时，应当在定期报告中
披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，
独立董事应当对此发表明确独立意见。
（八）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、 中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
（九）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过
后，公司董事会应在股东大会召开后两个月
内完成实施。
（十）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司股东分红回报规 第一百七十条 利润分配政策的调整
划：
公司应当制定《股东分红回报规划》，经
（一）股东分红回报规划制定所考虑因 董事会审议后提交股东大会审议决定。公司
素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考 董事会应当根据股东大会审议通过的《股东
虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资 分红回报规划》中确定的利润分配政策，制
者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股 定分配预案。公司至少每三年重新审议一次
利分配做出制度性安排，以保证股利分配政 《股东分红回报规划》。
策的连续性和稳定性。
公司的利润分配政策将保持连续性和稳
（二）股东分红回报规划制定原则：公 定性，如因外部经营环境或者自身经营状况
司股东分红回报规划充分考虑和听取股东 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 应以股东权益保护为出发点， 由公司董事
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则， 会、监事会进行研究论证并在股东大会提案
如无重大投资计划或重大现金支出事项发 中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司
生，每年现金分红不低于当期实现可分配利 资金需求规划等因素详细论证和说明原因，
润的 20%。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议、监事会审核后提交公司股东大会批
（三）股东分红回报规划制定周期和相 准，独立董事应当对此发表独立意见，且调
关决策机制：公司至少每五年重新审定一次 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
股东分红回报规划，根据自身实际情况，并 公司上市的证券交易所的有关规定。公司召
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 开股东大会审议该等议案时，应当提供网络
和外部监事的意见对公司正在实施的股利分 投票表决方式为公众股东参加股东大会提供
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段 便利，该等议案需经出席股东大会的股东所
的股东回报计划，但公司保证调整后的股东 持表决权的 2/3 以上通过。
回报计划不违反以下原则，即如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 公司外部经营环境或者自身经营状况发
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 生较大变化是指以下情形之一：
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
1、因国家法律、法规及行业政策发生重
公司董事会结合具体经营数据，充分考 大变化，对公司生产经营造成重大不利影响
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 而导致公司经营亏损；
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事的意见，制 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因
定年度或中期分红方案，并经股东大会表决 素，对公司生产经营造成重大不利影响而导
通过后实施。 致公司经营亏损；
（四）2011 年至 2015 年股东分红回报具 3、因外部经营环境或者自身经营状况发
体实施计划：公司在足额预留法定公积金、 生重大变化，公司连续三个会计年度经营活
盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利 动产生的现金流量净额与净利润之比均低于
不低于当年实现的可分配利润的 20%。在确保 20%；
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增股本。公司
4、中国证监会和证券交易所规定的其他
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出
事项。
分红议案，并交付股东大会通过网络投票的
形式进行表决。公司接受所有股东、独立董
事、监事和公众投资者对公司分红的建议和
监督。
宁波戴维医疗器械股份有限公司
董事会
2015 年 4 月
