证券代码：300314       证券简称：戴维医疗   公告编号：2015-036

            宁波戴维医疗器械股份有限公司
         关于签订对外投资合作意向书的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次拟签订的为合作意向书，尚未签署正式协议，在正式协

议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都

将影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险；

    2、本次交易不构成关联交易；

    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    一、对外投资概述

    宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步

贯彻落实战略目标与规划，实现外延式发展，公司拟采用增资的方式，

支付对价4,500万元人民币认购无锡希瑞生命科技有限公司（以下简

称“希瑞科技”）13.04%的股权。

    二、投资标的基本情况

    （一）、基本信息

    1、注册号：320200000212899

    2、名称：无锡希瑞生命科技有限公司
    3、住所：无锡市解放南路727号富安大厦第15层

    4、法定代表人：吴波杰

    5、注册资本：3000万元

    6、实收资本：1895万元

    7、公司类型：有限责任公司

    8、经营范围：生物医药制品、干细胞、基因检测的技术开发、

技术转让、技术服务、技术咨询；干细胞储存技术服务；企业管理服

务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或

禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

    9、成立日期：2014 年 04 月 01 日

    10、营业期限：2014年04月01日至长期

    （二）、现有业务模式
    希瑞科技所从事的是上游的干细胞存储行业，收入主要来自在新

生儿脐带/胎盘干细胞的储存服务。目前已经开展的新生儿干细胞存

储业务，包括胎盘间充质干细胞、脐带间充质干细胞。

    新生儿干细胞储存业务开展模式为，希瑞科技与产妇在新生儿降

生前签订储存服务合同。合同约定希瑞科技在产妇分娩的医院配合

下，采集新生儿的脐带、胎盘等组织，由希瑞科技进行干细胞的分离、

制备并通过相应检测达到希瑞科技干细胞库的入库标准后，将制备好

的干细胞存入干细胞库储存。储存合同由希瑞科技与储户签订，希瑞

科技向储户收取干细胞的制备、检测费用及储存费用。
    三、合作意向书的主要内容
    公司本次拟与希瑞科技签订的合作意向书的主要内容如下：

    （一）、合作价格及方式

    以希瑞科技在本意向书所做的承诺和保证得到满足为前提，双方

对合作方式和价格达成意向如下：

    1、戴维医疗有权组织审计、评估、法律等团队对希瑞科技进行

尽职调查。若尽职调查过程中发现可能导致希瑞科技净资产减值的任

何因素及影响希瑞科技合法、合规生产经营的任何情形，包括但不限

于希瑞科技核心资产权属存在瑕疵、希瑞科技已有或潜在的行政处

罚、重大诉讼等对希瑞科技的不利因素，双方有权根据该等对希瑞科

技的不利因素情况协商调整希瑞科技的整体估值。

    2、双方确认，戴维医疗拟以总额 4,500 万元向希瑞科技投资，

其中 450 万元计入希瑞科技注册资本，以取得希瑞科技本次增资后

13.04%的股权，余下 4,050 万元记为希瑞科技的资本公积。

    3、希瑞科技保证就戴维医疗认购希瑞科技新增股权，公司股东

将表示同意并放弃优先认购权。

    4、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易的

方案存在异议，双方同意在不违背本次交易确定的原则的前提下，根

据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求进行调整。

    （二）、正式合同的签署

    双方将根据本意向书所达成的共识另行签署正式的增资协议等

相关法律文件（以下简称“正式合同”），相关法律文件自下述先决
条件均满足之日起生效且本次交易将于下述先决条件均满足后组织

实施：
    1、戴维医疗的董事会审议通过本次交易；

    2、希瑞科技的股东会审议通过本次交易；

    3、希瑞科技其他股东同意本次交易并放弃优先认购权；

    4、希瑞科技主管审批机关的审批（如需）；

    5、法律法规规定的其他所需取得的批准、核准等手续。

    （三）、希瑞科技的声明、保证及承诺

    希瑞科技在此向戴维医疗声明、保证及承诺如下：

    1、希瑞科技自设立至今，合法存续、守法经营，公司在主体资

格、资产、业务、人员、财务、税务、内控、合规经营等方面不存在

重大法律风险和法律瑕疵。希瑞科技自设立至今依法纳税，不存在偷

税、漏税或欠税的情形。

    2、希瑞科技的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，

在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期希瑞科技

及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。希

瑞科技的财务数据、财务凭证、发票、合同等真实、合法、有效。除

在财务报表中明确记载的负债以及希瑞科技及其子公司在评估基准

日后在日常业务过程中正常发生的负债以外，希瑞科技及其子公司不

存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。

    3、希瑞科技的主要技术系由希瑞科技合法取得并拥有有效的所

有权，不存在任何侵权、违约、违法违规情形；
    4、希瑞科技的董事、高级管理人员、核心技术人员已经依法与

希瑞科技签署合法有效的劳动合同，承担竞业禁止、保密义务。

    5、希瑞科技的股权未设置任何质押担保，亦不存在任何第三方

权利，或被国家司法机关及其他行政机关冻结、扣押或执行其他强制

措施。

    6、截止本意向书签署日，希瑞科技不存在已完结或尚在进行中

的诉讼、仲裁或行政调查案件，希瑞科技亦不存在任何潜在的诉讼、

仲裁或行政调查案件。

    （四）同业竞争及竞业禁止

    1、希瑞科技同意就股东、董事、监事、高管存在的同业竞争情

况向甲方提供真实、完整、有效的资料和信息，并同意予以完全清理

（如有）。本次交易实施后，希瑞科技保证希瑞科技的关联方（关联

方的定义按照中华人民共和国企业会计准则中关于关联方的定义确

定）、核心人员及其关联方不从事、受和委托聘任从事、与他人共同

从事与希瑞科技相同或类似的业务。

    2、希瑞科技保证，希瑞科技的高级管理人员和核心技术人员（高

级管理人员和核心技术人员由戴维医疗在尽职调查结束后确定）与希

瑞科技签订《竞业禁止协议》，接受竞业禁止义务，保证在戴维医疗

持有希瑞科技股份期间，不会直接或间接从事与希瑞科技及其下属子

公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直

接或间接享有同希瑞科技及其下属子公司所从事的业务构成竞争或

可能构成竞争的其他企业的权益。
    3、希瑞科技保证，希瑞科技高级管理人员和核心技术人员与希

瑞科技签订《技术服务年限协议书》，确保高级管理人员和核心技术

人员未来将继续服务于希瑞科技，并在离职后，根据协议承担竞业禁

止义务。

    （五）、其他

    本意向书中，有关希瑞科技的陈述保证、权利义务等事项之范围

亦及于其子公司。

   四、对外投资的目的及对公司的影响

   （一）、投资目的

    公司未来的投资方向将始终立足于主业、积极拓展相关产业链，

以培育公司新的利润增长点，增强公司的核心竞争力。本次投资完成

后，公司将进入干细胞存储、细胞再生医疗应用这一前沿领域，同时

可以产生良好的销售协同效应，利用相互之间的营销团队提升市场业

务拓展的效率，并可以借此机会进一步丰富公司的产品线，构建公司

更合理的产业布局，提升公司的核心竞争力和公司的盈利水平，从而

实现公司的发展战略目标。

   （二）、对公司的影响
   本次拟进行对外投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司

的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资

风险。
五、备查文件

1、《合作意向书》

特此公告。



                    宁波戴维医疗器械股份有限公司

                               董事会

                          2015 年 6 月 30 日