戴维医疗：关于投资无锡希瑞生命科技有限公司的公告2015-07-08
证券代码：300314 证券简称：戴维医疗 公告编号：2015-039
宁波戴维医疗器械股份有限公司
关于投资无锡希瑞生命科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
一、对外投资概述
宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）
为进一步贯彻落实战略目标与规划，实现外延式发展，于2015年7月8
日与无锡市未央投资管理有限公司（以下简称“未央投资”）、无锡爱
尔宝生物科技有限公司（以下简称“爱尔宝科技”）、无锡壹壹捌投资
企业（有限合伙）（以下简称“壹壹捌投资”）、芜湖市鑫诚科技投资
有限公司（以下简称“鑫诚投资”）、浙江荣盛创业投资有限公司（以
下简称“荣盛创投”）、吴波杰、袁建强、柴雅静、贺玉玲共同签署了
《关于无锡希瑞生命科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协
议”），公司使用自有资金4,500万元向希瑞科技投资，其中450万元计
入希瑞科技注册资本，以取得希瑞科技本次增资后13.04%的股权，余
下4,050万元记入希瑞科技的资本公积。
公司第二届董事会第十三次会议以9票赞成、0 票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于投资无锡希瑞生命科技有限公司的议
案》。公司独立董事对此次交易均投赞成票并发表了独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、合作方的基本情况
（一）、未央投资
住所：无锡市北塘区仁和花园70-4号
法定代表人：吴卫红
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资
产）；投资咨询服务（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、爱尔宝科技
住所：无锡市上马墩路18号A块10楼1005
法定代表人：吴波杰
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；企业管理服务；商务信息咨询、营养健康咨询（不含医疗性质）；
日用品、化妆品、医疗器械（不含需领取许可证项目）的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）、壹壹捌投资
住所：无锡市解放西路369-1103
执行事务合伙人：无锡安胜捷投资管理有限公司（委派代表：郁
建辉）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资
产）；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）、鑫诚投资
住所：安徽省芜湖市湾里镇水阳江路47号
法定代表人：束龙胜
注册资本：2,108万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：科技项目及实业投资，项目开发、经济管理人才开发。
（五）、荣盛创投
住所：萧山区益农红阳路98号
法定代表人：李苹
注册资本：3亿元
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：一般经营项目：创业投资业务、创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务**
（六）、自然人股东吴波杰，身份证号32020419640625****,持
有希瑞科技17.33%的股权；
（七）、自然人股东袁建强, 身份证号36062119641006****，持
有希瑞科技20%的股权。
（八）、自然人股东柴雅静, 身份证号34212219760518****，持
有希瑞科技2%的股权。
（九）、自然人股东贺玉玲, 身份证号34020219551012****，持
有希瑞科技6%的股权。
上述交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）、基本信息
1、注册号：320200000212899
2、名称：无锡希瑞生命科技有限公司
3、住所：无锡市解放南路727号富安大厦第15层
4、法定代表人：吴波杰
5、注册资本：3000万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：生物医药制品、干细胞、基因检测的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；干细胞储存技术服务；企业管理服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2014 年 04 月 01 日
9、营业期限：2014年04月01日至长期
（二）、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 未央投资 200 10 6.67
2 吴波杰 520 125 17.33
3 爱尔宝科技 600 200 20.00
4 壹壹捌投资 360 300 12.00
5 鑫诚投资 300 300 10.00
6 袁建强 600 600 20.00
7 荣盛创投 180 180 6.00
8 柴雅静 60 60 2.00
9 贺玉玲 180 180 6.00
合计 3000 1955 100
（三）、现有业务模式及经营状况
1、业务模式
希瑞科技所从事的是上游的干细胞存储行业，收入主要来自在新
生儿脐带/胎盘干细胞的储存服务。目前已经开展的新生儿干细胞存
储业务，包括胎盘间充质干细胞、脐带间充质干细胞。
新生儿干细胞储存业务开展模式为，希瑞科技与产妇在新生儿降
生前签订储存服务合同。合同约定希瑞科技在产妇分娩的医院配合
下，采集新生儿的脐带、胎盘等组织，由希瑞进行干细胞的分离、制
备并通过相应检测达到希瑞干细胞库的入库标准后，将制备好的干细
胞存入干细胞库储存 20 至 30 年不等。储存合同由希瑞科技与储户签
订，希瑞科技向储户收取干细胞的制备、检测费用及相应年限的储存
费用，收费方式有一次性收费和分五年共五期收取两种。
在储存期满后，新生儿达到法定成年人的时候，他（她）将有权
利来决定延长希瑞科技储存服务的期限或放弃干细胞的储存，并放弃
干细胞的所有权。
2、经营状况
目前，希瑞科技已在江苏无锡和广东佛山完成两个干细胞资源
库，每个库的容量为 30 万份，并分别建有相应的符合 GMP 标准的细
胞制备中心。两个库都已投入实际运营。其中的广东希瑞干细胞技术
有限公司于 2014 年 12 月与佛山市妇幼保健院、佛山科学技术学院签
订了共建“佛山市干细胞与再生医学中心”的合作协议，该中心的主
任将由中科院广州生物医药与健康研究院的知名科学家出任，从而形
成与广东省本地单位的密切合作。截止 2015 年 5 月 31 日，合作三方
已经申报了广东省和佛山市的两个重大科技项目、一个领军人才项
目。
希瑞科技销售团队已覆盖江苏、上海、浙江、湖北、广东、北京
等地区，业务合作医院超过 40 家。截至 2015 年 5 月 31 日，希瑞科
技共有在职员工 118 人，其中销售团队 62 人，核心技术团队 23 人。
（四）、主要财务指标
单位：元
项目名称 2014 年度 2015 年 1—5 月
营业收入 76,415.10 1,345,339.61
营业成本 169,532.26 443,201.78
利润总额 -2,706,760.21 -4,039,145.29
净利润 -2,706,760.21 -4,039,145.29
净资产收益率 -22.59% -17.90%
项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
总资产 11,843,835.92 23,061,828.99
总负债 -139,403.87 499,026.90
净资产 11,983,239.79 22,562,802.09
（由于目标公司成立时间较短，业务量尚不多，因此公司对目标
公司进行了尽职调查，但未出具正式的审计报告）
四、投资协议的主要内容
公司于 2015 年 7 月 8 日与希瑞科技全体股东完成了增资协议的
签署，主要内容如下：
（一）、增资的先决条件
1、各方确认并同意，以下各先决条件均已满足或由投资方书面
豁免的情况下，投资方有义务缴付增资款：
（1）、投资方在投资前，如果希瑞科技原股东或其关联方存在占
用希瑞科技或其子公司资金、或希瑞科技或其子公司为原股东或其关
联方提供担保的，必须在本轮增资前妥善解决，并取得投资方的认可。
（2）、不存在限制、禁止或取消增资的法律、法规、法院或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对
实际控制人、投资方、希瑞科技或增资本身产生不利影响的悬而未决
或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（3）、希瑞科技已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露
希瑞科技的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。
（4）、原股东和希瑞科技签署、交付或履行本协议及完成本协议
所述交易所需的全部同意和批准已经取得并维持完全有效；
（5）、过渡期内，原股东、希瑞科技各自在本协议第六条各自所
作对其有关的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；
（6）、原股东和希瑞科技均已在所有重大方面履行和遵守本协
议、其附件或本协议提及文件要求原股东和希瑞科技于增资完成日或
之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
（7）、过渡期内，不存在或没有发生对希瑞科技的资产、负债、
盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（8）、本协议及其附件经原股东、希瑞科技及投资方适当签署并
生效；
（9）、原股东已适当批准本协议及本协议项下之交易，并已有效
放弃对本协议下增资交易的优先认购权；
（10）、希瑞科技就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并完
成投资方向公司委派的董事在有权工商行政管理部门的备案。
2、若截至 2015 年 12 月 31 日因希瑞科技或其原股东故意或过失
导致本协议上述条款的任何条件未全部实现，则投资方有权单方解除
本协议，并要求希瑞科技与其原股东连带承担违约责任。
（二）、增资方案
1、各方确认并同意，公司拟以总额 4,500 万元向希瑞科技投资，
其中 450 万元计入希瑞科技注册资本，以取得希瑞科技 13.04%的股
权，余下 4,050 万元记为希瑞科技的资本公积。
2、本轮增资完成后，希瑞科技注册资本增加 450 万元，即注册
资本由原 3000 万元增加至 3,450 万元。
3、本轮增资完成后，希瑞科技的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例(%)
（万元） （万元）
无锡市未央投资管理有
1 200 10 5.80
限公司
2 吴波杰 520 125 15.07
无锡爱尔宝生物科技有
3 600 200 17.39
限公司
无锡壹壹捌投资企业
4 360 300 10.43
（有限合伙）
芜湖市鑫诚科技投资有
5 300 300 8.70
限公司
6 袁建强 600 600 17.39
浙江荣盛创业投资有限
7 180 180 5.22
公司
8 柴雅静 60 60 1.74
9 贺玉玲 180 180 5.22
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例(%)
（万元） （万元）
宁波戴维医疗器械股份
10 450 450 13.04
有限公司
合计 3,450 2,405 100
4、各方确认并同意，投资方应将上述条款约定的投资金额按以
下约定条件，以现金方式付至希瑞科技的账户。
（1）、在希瑞科技原股东按照本协议约定将希瑞科技章程进行了
修改并经股东会同意签署后，向投资方提供《股东会决议》及《公司
章程》等文件正本。
（2）、投资方在收到上述所述文件后 5 个工作日内支付投资款
4,500 万元人民币。
5、各方确认并同意，投资方按上述条款约定支付相应投资款，
则投资方在本协议项下的出资义务完成。
6、增资款的使用
希瑞科技原股东及希瑞科技向投资方承诺，投资方本次投入希瑞
科技的增资款将全部用于以下目的：
a、干细胞及免疫细胞库的扩建；
b、希瑞科技新董事会批准的其他用途。
c、用于补充希瑞科技主营业务所需流动资金。（用于补充流动资
金的金额不得超过增资款的 30%。）
（三）公司治理
1、董事会。本协议签署后，希瑞科技将设立董事会，董事会的
组成人数为 5 人，包括(i)原股东共同提名的董事 4 名（以下简称“实
际控制人董事”）和(ii)投资方推荐的董事 1 人（以下简称“投资方
董事”）。
2、高级管理人员。希瑞科技设置总经理一名，由吴波杰担任。
副总经理若干名，经投资方认可后由董事会聘任。
3、监事。希瑞科技不设监事会，设监事 1 名。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）、投资目的
公司未来的投资方向将始终立足于主业、积极拓展相关产业链，
以培育公司新的利润增长点，增强公司的核心竞争力。此次公司溢价
投资希瑞科技，主要是考虑到干细胞产业未来广阔的市场前景、投资
标的的稀缺性以及该公司的技术实力和发展潜力，并能与公司相关业
务发展产生协同效应。本次投资完成后，公司将进入干细胞存储、细
胞再生医疗应用这一前沿领域，并可以借此机会进一步丰富公司的产
品线，构建公司更合理的产业布局，提升公司的核心竞争力和公司的
盈利水平，从而实现公司的发展战略目标。
（二）、存在的风险
干细胞领域是公司未来发展的全新的业务领域，受国家政策、市
场、经济环境、人才等多种因素的影响，存在一定的经营风险和管理
风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将通过建立完善的内
部风控制度、财务管理、业务运营管理等一些列内控制度体系，以促
使其稳健发展。
（三）、对公司的影响
本次对外投资公司投入资金全部来源于公司的自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资
风险。
六、备查文件
1、宁波戴维医疗器械股份有限公司第二届董事会第十三次会议
决议；
2、独立董事关于本次投资的独立意见；
3、《关于无锡希瑞生命科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
宁波戴维医疗器械股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 8 日
