北京掌趣科技股份有限公司

                          《公司章程》修订对照表

    综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标，公司拟进一步强化资金实
力，将资金更多投放到能提升公司价值的业务布局及投资并购上。公司拟调整现
金分红的条件和比例。《公司章程》具体修改内容如下：


               原章程                                修改后

第一百七十六条利润分配的条件和具 第一百七十六条利润分配的条件和具
体比例：                             体比例：

(一) 现金分红条件和比例              (一) 现金分红条件和比例

   公司采取现金方式分配股利应同时       公司采取现金方式分配股利应同时
   满足如下条件：                       满足如下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；                     后利润）为正值；

2、无重大投资计划或重大现金支出发 2、无重大投资计划或重大现金支出发
生。重大投资计划或重大现金支出指以 生。重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：                         下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；             50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%。                                30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会 3、该年度资产负债率低于 70%。
职权的相关规定，上述重大投资计划或
                                         不满足上述条件之一时，公司该年
重大现金支出须经董事会批准，报股东
                                     度可以不进行现金分红，但公司最近三
大会审议通过后方可实施。
                                     年以现金方式累计分配的利润不得少
在满足上述现金分红条件下，公司应当 于最近三年实现的年均可分配利润的
采取现金方式分配股利，公司每年以现 30%。
金方式分配的利润不少于当年度实现
                                         满足上述条件时，公司该年度应该
的可分配利润的百分之二十。公司董事
                                     进行现金分红，公司每年度以现金方式
会应当综合考虑公司所处行业特点、发
                                     分配的利润应不低于当年实现的可分
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
                                     配利润的 10%，且公司最近三年以现金
是否有重大资金支出安排等因素，区分
                                     方式累计分配的利润不少于该三年实
下列情形，并按照本章程规定的程序，
                                     现的年均可分配利润的 30%。
提出差异化的现金分红政策：
                                         在满足上述条件时，公司董事会应
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
                                     当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                     段、自身经营模式、盈利水平以及是否
分红在当期利润分配中所占比例最低
                                     有重大资金支出安排等因素，区分下列
应达到 80%；
                                     情形，并按照本章程规定的程序，提出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在当期利润分配中所占比例最低
                                     金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 40%；
                                     分红在当期利润分配中所占比例最低
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在当期利润分配中所占比例最低
                                     金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 20%；
                                     分红在当期利润分配中所占比例最低
公司应当及时行使对全资或控股子公 应达到 40%；
司的股东权利，根据全资或控股子公司 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
公司章程的规定，促成全资或控股子公 金支出安排的，进行利润分配时，现金
司向公司进行现金分红，并确保该等分 分红在当期利润分配中所占比例最低
红款在公司向股东进行分红前支付给 应达到 20%；
公司。公司应当采取有效措施保障公司
                                     公司应当及时行使对全资或控股子公
具备现金分红能力，在公司账面货币资
                                     司的股东权利，根据全资或控股子公司
金小于现金分红资金需求的情况下，资
                                     公司章程的规定，促成全资或控股子公
金缺口由借款等方式予以解决。
                                     司向公司进行现金分红，并确保该等分
（二）股票股利分配条件               红款在公司向股东进行分红前支付给

公司在经营情况良好且董事会认为公 公司。公司应当采取有效措施保障公司
司股票价格与公司股本规模不匹配、发 具备现金分红能力，在公司账面货币资
放股票股利有利于公司全体股东整体 金小于现金分红资金需求的情况下，资
利益时，在保证最低现金分红比例和公 金缺口由借款等方式予以解决。
司股本规模合理的前提下，为保持股本 （二）股票股利分配条件
扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
                                     公司在经营情况良好且董事会认为公
利方式分配利润。
                                     司股票价格与公司股本规模不匹配、发
                                     放股票股利有利于公司全体股东整体
                                     利益时，在保证最低现金分红比例和公
                                     司股本规模合理的前提下，为保持股本
                                     扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
                                     利方式分配利润。




                                              北京掌趣科技股份有限公司

                                                        2015 年 1 月 12 日