北京掌趣科技股份有限公司独立董事

                             事前认可意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的有关规定，我
们作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司经营管
理层提交的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）有关的材料进行了认真的事前核查。

    公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，我们认为：

    1、 本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；

    2、 本次交易事项符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，
符合有关法律、法规和公司章程的规定；

    3、 本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    综上，我们同意将《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》等本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第三十一
次会议审议。

                                        独立董事：张英海、李仁玉、楼珊珊

                                                         2015 年 2 月 13 日




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