北京掌趣科技股份有限公司独立董事

        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                                独立意见



    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方
式分别收购北京晶合思动有限公司（以下简称“晶合思动”）100%股权、上游信息
科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）30%股权、北京天马时空网络技
术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权，三项股权收购不互为前提，任何
一项成功与否，不影响另两项股权收购行为的实施；公司发行股份及支付现金收
购资产的同时，将进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金金额不超过前述交易总金额的 25%。配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关
情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京掌趣科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）有关事项发表独立意见如下：

    1. 本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    2. 本次交易的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》以及公司拟与晶合思动的八名股东、上游信息的一名股东、
天马时空的七名股东分别签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协
议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的

                                     1
规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    3. 公司已聘请具有证券业务资格评估机构对晶合思动 100%股权、上游信息
30%股权、天马时空 80%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对
方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符
合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评
估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东
的利益，特别是中小股东的利益。

    4. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    5. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。鉴
于本次交易涉及的审计评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议
本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事
会审议并将相关事项提交公司股东大会审议。

    综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易，
并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易
相关工作。



                                       独立董事：张英海、李仁玉、楼珊珊

                                                       2015 年 2 月 13 日




                                   2