中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司
限售股票上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，对掌趣科技本次限售股票上市流通事项进行了专项核查，情
况如下：
一、 公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
掌趣科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌
趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2012 年
5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，并于 2012 年
5 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行
前股本总额为 12,274.50 万股，发行上市后，公司股本总额为 16,336 万股。
2012 年 5 月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网
下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1.00 元，发行价
格 16.00 元/股,其中网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股。其中网下配售
816 万股已于 2012 年 8 月 13 日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下
配售股票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会通过了 2012 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案，以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上
述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，公司总股
本 增 至 360,052,000 股 ， 其 中 ： 限 售 流 通 股 181,228,960 股 ， 无 限 售 流 通 股
178,823,040 股。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及中国证监会证监许可（2013）
841 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以支付现金及发行股份并购海南动网
先锋网络科技有限公司并募集配套资金于 2013 年 8 月 14 日实施完毕，公司总股
本变更为 391,698,607 股，其中：限售流通股 212,875,622 股，无限售流通股
178,822,985 股。
2013 年 9 月 10 日，公司 2013 年第五次临时股东大会通过了关于 2013 年半年
度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案
于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492 股，其中：限售流通
股 383,176,119 股，无限售流通股 321,881,373 股。
根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关
于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]320 号）文件之规定，掌趣科技采取非公开发行股票方式
分别向叶凯发行 15,768,130 股股份、向胡磊万城发行 11,359,591 股股份、向欧阳
刘彬发行 4,909,440 股股份、向尹力炜发行 1,164,777 股股份、向吴世春发行
5,170,756 股股份、向陈麒麟发行 5,170,756 股股份、向北京亿辉博远投资管理中心
（有限合伙）发行 5,442,931 股股份购买北京玩蟹科技有限公司股权；向刘智君发
行 10,636,631 股股份、向北京至高投资管理中心（有限合伙）发行 5,413,045 股股
份、向田寒松发行 1,353,257 股股份、向马晓光发行 189,455 股股份购买上游信息
科技（上海）有限公司股权。上述定向发行新增 66,578,769 股份于 2014 年 4 月 24
日上市，公司总股本增至 771,636,261 股，其中限售流通股 436,231,587 股，无限
售流通股 335,404,674 股。
2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了 2013 年度利润分配及资
本公积转增股份的方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年
5 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 1,234,618,017 股，其中：限售流通股
697,970,539 股，无限售流通股 536,647,478 股。
2014 年 7 月 2 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的新
增股份上市，即向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发
乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、
海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）发行新增股份 62,990,377 股。公司总股本增至 1,297,608,394 股。
截至本次核查意见出具日，本公司总股本为 1,297,608,394 股，其中限售流通
股 752,549,876 股，占公司总股本的 58%。
二、 本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
1、本次申请解除限售股的股东承诺情况
（1）本次申请解除限售股的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺情况如下：
公司股东金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自
2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行
股票前已发行的股份总额的 50%。
（2）本次申请解除部限售股股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：
不适用。
（3）本次申请解除限售股股东后续追加的承诺：
不适用。
截至本次核查意见出具日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续
追加承诺。
2、截至本次核查意见出具日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各
项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、截至本次核查意见出具日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、 本次申请解除限售股份上市流通安排
1 本次解除限售股份数量为 7,777,440 股，占总股本的 0.5994%；实际可上
市流通数量为 7,777,440 股。
2根据公司本次申请解禁限售股东的上述承诺，本次解禁限售股份上市流通
时间应为 2014 年 11 月 11 日（星期二）。
由于公司自 2014 年 7 月 14 日开市起停牌，并多次延期复牌，2014 年 11 月
11 日当日无法实际解除限售并流通。根据公司与深圳证券交易所沟通关于解除限
售的安排，公司股票在复牌后方可提起解除限售申请。
公司于 2014 年 12 月 9 日发布延期复牌公告，预计于 2015 年 2 月 16 日前复
牌。公司预计在复牌交易当日（T 日）提交解除限售申请和相关公告文件，本次
申请解禁的限售股份预计最快在第 T+3 个交易日可以解除限售实际上市流通。
3 本次申请解除限售股的股东共计 1 名。
4 本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
本次解除限售实际可
所持限售股份 所持首发前
序号 股东全称 上市流通的首发前个
总数（股） 个人限售股数量（股）
人限售股数量（股）
1 金石投资有限公司 7,777,440 7,777,440 7,777,440
合计 7,777,440 7,777,440 7,777,440
四、 保荐机构的核查意见
保荐机构核查了限售股股东承诺及履行情况，包括核查了公司上市时相关材
料、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时相关材料、公司规章制度、
所涉及的公司决议、公司股本结构和限售股持股情况及其他相关材料后认为：
1、本次申请解除限售股份符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、相
关部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做
出的承诺及后续追加承诺的行为。
4、公司复牌后，应及时向深圳证券交易所提起解除限售申请，获得通过并公
告后，本保荐机构和保荐代表人方同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司限售
股票上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：_________________________ 年 月 日
樊丽莉
__________________________ 年 月 日
甘 亮
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
