证券代码：300315           证券简称：掌趣科技           公告编号：2015-024


                     北京掌趣科技股份有限公司

              第二届董事会第三十二次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   一、      董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会
议于 2015 年 4 月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2015 年 4 月 7 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出
席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先
生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    二、     董事会会议审议情况

    1、 审议通过了《2014 年度报告全文及年度报告摘要》

    经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司 2014 年度报告的编制和审
核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2014 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    2、 审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
    具体内容详见同日公告《2014 年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
公司第二届董事会独立董事张英海、李晓龙、楼珊珊向董事会提交了 2014 年度
述职报告，并将在 2014 年度股东大会上进行述职。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    独立董事述职报告具体内容详见同日披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    3、 审议通过了《2014 年度总经理工作报告》

    公司董事会认真听取了总经理姚文彬先生做的《2014 年度总经理工作报告》
后，认为该报告客观、真实地反映了公司管理层在 2014 年度充分、有效地执行
了股东大会与董事会的各项决议，在管理团队和全体员工共同努力下，较好地完
成了 2014 年度的各项工作，对经营层的工作给予了充分的肯定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    4、 审议通过了《2014 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    5、 审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

    按照公司章程和《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2014-2016 年）》，满足现金分红条件的，公司该年度应该进行现金分红，公
司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。

    目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期。综合考虑回报
公司股东、公司利润水平及未来经营发展资金需要等情况，公司拟定 2014 年度
具体利润分配及资本公积转增预案如下：
    以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 1,297,608,394 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.29 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9
股。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       公司独立董事已就该议案发表独立意见。

       本议案尚需提交股东大会审议通过。

    6、 审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》

    公司董事会认为，公司已经建立了一套完整、合理、有效的内部控制体系，
且符合公司的实际情况；公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控
制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控
制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       公司独立董事已就该议案发表独立意见。

       具体内容详见同日相关公告。

    7、 审议通过了《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关
法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
作，不存在违规使用募集资金的情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       公司独立董事已就该议案发表独立意见。

       具体内容详见同日相关公告。

    8、 审议通过了《关于聘请 2015 年审计机构的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会
审计委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年
度财务报告审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    9、 审议通过了《关于公司高级管理人员 2014 年度绩效分配预案的议案》

    根据公司《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考
核委员会对高级管理人员进行绩效考核评定，并提出《公司高级管理人员 2014
年度绩效分配预案》。公司独立董事经审议，认为董事会薪酬与考核委员会提出
《公司高级管理人员 2014 年度绩效分配预案》符合《公司高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》，一致同意此项议案。董事会经审议认为，考核结果和年度
绩效分配预案符合公司相关考评制度，一致同意《公司高级管理人员 2014 年度
绩效分配预案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    10、 审议通过了《关于变更会计政策的议案》

    根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政
策进行相应变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不
会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次
会计政策变更。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    独立董事对本议案发表了明确意见。

    具体内容详见同日相关公告。
   11、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《公司章程》进行了修订。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见同日相关公告。

   12、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

   依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见同日相关公告。

   13、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

   依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   14、 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

   依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《信息披露管理制度》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   15、 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   16、 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   17、 审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《内部审计管理制度》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   18、 审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《控股股东、实际控制人行为规范》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   19、 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
       变动管理制度>的议案》

    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》进行了修订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   20、 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规，对公司《总经理工作细则》进行了修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日相关公告。

   21、 审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

   22、 审议通过了《关于补选雷家骕先生为公司独立董事候选人的议案》

    鉴于张英海先生因其所任职单位的组织要求辞去公司独立董事的职务，同意
补选雷家骕先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过
之日起至本届董事会届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳
证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

   23、 审议通过了《关于北京玩蟹科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产
重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕
320 号）核准，公司向叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买玩蟹科技
100%的股权。2014 年 4 月 2 日完成了玩蟹科技 100%股权过户事宜相关工商变
更登记手续。玩蟹科技自 2014 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表。叶凯、胡磊万
城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年、2014
年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 12,000 万、16,000 万、20,000
万、24,000 万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测
值。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》（大华核字[2015]002108 号）及华泰证券股份有限公司出具
的核查意见，玩蟹科技 2014 年度实现净利润 12,532.29 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 12,479.82 万元。玩蟹科技原股东未实现 2014 年度
业绩承诺。

    玩蟹科技 2013 年度、2014 年度实际完成数合计为 30,638.32 万元， 2013
年度、2014 年度合计承诺数 28,000.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数
2,638.32 万元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    24、 审议通过了《关于上游信息科技（上海）有限公司业绩承诺实现情况
       的议案》

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产
重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕
320 号）核准，公司向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信
息 70%的股权。2014 年 4 月 11 日完成了上游信息 70%股权过户事宜相关工商变
更登记手续。上游信息自 2014 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表。刘智君、田寒
松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016
年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万、12,500 万、15,600 万、19,000 万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。净利润指合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》（大华核字[2015]002108 号）及华泰证券股份有限公司出具
的核查意见，上游信息 2014 年实现净利润 10,727.54 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 10,254.17 万元。上游信息原股东未实现 2014 年度业
绩承诺。

    上游信息 2013 年度、2014 年度实际完成数合计为 18,176.74 万元， 2013
年度、2014 年度合计承诺数 20,000.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数
1,823.26 万元。

    依据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈
利补偿的约定，上游信息原刘智君等向公司支付现金补偿 27,181,909.41 元。公
司董事会将持续关注未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    25、 审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》

    董事会同意于 2015 年 5 月 8 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2014 年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

                                                  北京掌趣科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                          2015 年 4 月 17 日