掌趣科技：公司章程修订对照表2015-04-18
北京掌趣科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据深交所 2015 年 3 月 20 日颁布实施的《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2015 修订）的要求对公司《公司章程》进行相应修订，具体修
订内容如下：
原条款 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益和公司其他股东的利益。违反规 司利益和公司其他股东的利益。违反规
定，给公司和公司其他股东造成损失 定，给公司和公司其他股东造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得 损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东 利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。 的利益。
控股股东提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对股东大会有关人事
选举决议和董事会有关人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司
的经理人员、财务负责人、营销负责人
和董事会秘书在控股股东单位不得担
任除董事以外的其他职务。控股股东的
高级管理人员兼任公司董事的，应保证
有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动。控股股
东及其下属的其他单位不得从事与公
司相同或者相近的业务。控股股东应当
采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册 (七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准章程第四十三条 (十二) 审议批准章程第四十三条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
(十三) 审议批准章程第四十四条 (十三) 审议批准章程第四十四条
规定的关联交易事项； 规定的关联交易事项；
(十四) 审议批准章程第四十五条 (十四) 审议批准章程第四十五条
规定的重大交易事项； 规定的重大交易事项；
(十五) 审议批准本章程第四十六 (十五) 审议批准本章程第四十六
条规定的购买、出售资产事项； 条规定的购买、出售资产事项；
(十六) 审议批准本章程第四十七 (十六) 审议批准本章程第四十七
条规定的重大对外投资事项； 条规定的重大对外投资事项；
(十七) 审议批准本章程第四十八 (十七) 审议批准本章程第四十八
条规定的募集资金使用事项； 条规定的募集资金使用事项；
(十八) 审议批准本章程第四十九 (十八) 审议批准本章程第四十九
条规定的对外提供财务资助事项； 条规定的对外提供财务资助事项；
(十九) 审议批准本章程第五十条 (十九) 审议批准本章程第五十条
规定的自主会计政策变更及重要会计 规定的自主会计政策变更及重要会计
估计变更事项； 估计变更事项；
(二十) 审议批准股权激励计划； (二十) 审议批准股权激励计划、员
工持股计划；
(二十一) 审议批准与董事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立将 (二十一) 审议批准与董事、经理
公司全部或者重要业务的管理交予该 和其他高级管理人员以外的人订立将
人负责的合同； 公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同；
(二十二) 审议批准法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东 (二十二) 审议批准法律、行政法
大会决定的其他事项。 规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。股东大会授权董事会或者其
他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板规
范运作指引》（以下简称“《创业板规范
运作指引》”）、深圳证券交易所其他相
关规定和本公司章程、《掌趣科技股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十八条 公司发生的下列募集 第四十八条 公司发生的下列募集
资金使用行为，须经股东大会审议批 资金使用行为，须经股东大会审议批
准： 准：
（一）变更募集资金用途（包括取 （一）变更募集资金用途（包括取
消原项目，实施新项目，变更募集资金 消原项目，实施新项目，变更募集资金
实施主体、实施方式）； 实施主体、实施方式）；
（二） 以超募资金永久补充流动 （二） 以超募资金永久补充流动
资金和归还银行借款； 资金和归还银行借款；
（三） 单次实际使用超募资金金 （三） 单次实际使用超募资金金
额达到五千万元人民币且达到超募资 额达到五千万元人民币且达到超募资
金总额的百分之二十的； 金总额的百分之二十的；
（四） 实际使用超募资金达到本 （四）节余募集资金（包括利息收
章程第四十三条至第四十七条的要求 入）超过单个或者全部募集资金投资项
的； 目计划资金的百分之三十或者以上的；
（五） 法律、法规、规范性文件规 （五） 实际使用超募资金达到本
定的须经股东大会审议的其他募集资 章程第四十三条至第四十七条的要求
金使用事宜。 的；
（六） 法律、法规、规范性文件规
定的须经股东大会审议的其他募集资
金使用事宜。
第四十九条 公司发生的下列对外 第四十九条 公司发生的下列对外
提供财务资助行为，须经股东大会审议 提供财务资助行为，须经股东大会审议
批准： 批准：
（一）为最近一期经审计的资产负 （一）为最近一期经审计的资产负
债率超过百分之七十的对象提供财务 债率超过百分之七十的对象提供财务
资助； 资助；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超 十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产百分之 过公司最近一期经审计净资产百分之
十； 十；
（三）单次财务资助金额或者连续 （三）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助产生的 十二个月内累计提供财务资助产生的
利润占上市公司最近一个会计年度经 利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对 审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过叁佰万元； 金额超过叁佰万元；
（四）法律、法规、规范性文件规 （四）法律、法规、规范性文件规
定的须经股东大会审议的其他情形。 定的须经股东大会审议的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理 公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股 人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助。 子公司等关联人提供财务资助。
公司控股子公司的其他股东为公 公司为其持股比例不超过 50%的
司的控股股东、实际控制人及其关联人 控股子公司、参股公司提供资金等财务
的，公司对该控股子公司提供财务资助 资助的，该控股子公司、参股公司的其
时，上述其他股东应当按出资比例提供 他股东原则上应当按出资比例提供同
财务资助，且条件等同。 等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供财务资助的，应
当说明原因并披露公司已要求上述股
东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个
为公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，该关联股东应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如该关联股东
未能以同等条件或者出资比例向公司
控股子公司或者参股公司提供财务资
助的，公司应当将上述对外财务资助事
项提交股东大会审议，与该事项有关联
关系的股东应当回避表决。
第五十条 公司自主变更会计政策 第五十条 公司自主变更会计政策
或重要会计估计变更达到以下标准之 或重要会计估计变更达到以下标准之
一的，须提交股东大会审议： 一的，须提交股东大会审议：
(一) 对最近一个会计年度经审 (一) 自主变更会计政策或重要
计净利润的影响比例超过百分之五十 会计估计变更对最近一个会计年度经
的； 审计净利润的影响比例超过百分之五
十的；
(二) 对最近一期经审计的所有
者权益的影响比例超过百分之五十的； (二) 自主变更会计政策或重要
会计估计变更对最近一期经审计的所
(三) 对定期报告的影响致使公
有者权益的影响比例超过百分之五十
司的盈亏性质发生变化也须提交股东
的；
大会审议。
(三) 重要会计估计变更对定期
报告的影响致使公司的盈亏性质发生
变化也须提交股东大会审议。
第五十六条 单独或者合计持有公 第五十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 《创业板上市规则》、《创业板规范运作
临时股东大会的书面反馈意见。 指引》、深圳证券交易所其他相关规定
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，
内提出同意或不同意召开临时股东大
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东大会， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的变更，应当征得相关股东的同意。
份的股东有权向监事会提议召开临时
董事会不同意召开临时股东大会，
股东大会，并应当以书面形式向监事会
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
提出请求。
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
监事会同意召开临时股东大会的， 份的股东有权向监事会提议召开临时
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 提出请求。
征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，
监事会未在规定期限内发出股东 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
大会通知的，视为监事会不召集和主持 的通知，通知中对原提案的变更，应当
股东大会，截至发出股东大会通知之日 征得相关股东的同意。
已连续 90 日以上单独或者合计持有公
监事会未在规定期限内发出股东
司 10%以上股份的股东可以自行召集
大会通知的，视为监事会不召集和主持
和主持。
股东大会，截至发出股东大会通知之日
已连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 股东大会的通知包括 第六十二条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：股权登记日 (三) 以明显的文字说明：股权登记日登
登记在册的全体股东均有权出席股东 记在册的全体股东均有权出席股东大
大会，并可以书面委托代理人出席会议 会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人可以不是公 参加表决，该股东代理人可以不是公司
司的股东； 的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
码。
股东大会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 机构发表意见的，发布股东大会通知时
见的，发布股东大会通知时将同时披露 将同时披露独立董事和保荐机构的意
独立董事的意见及理由。 见。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、 第六十三条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应充 监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
等个人情况； 情况；
(二) 与本公司或本公司的控股 (二) 与本公司或本公司的控股股东及
股东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其 (四) 是否受过中国证监会及其他有关
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人
在股东大会、董事会或者职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与上市公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
第六十六条 公司召开股东大会的 第六十六条 公司召开股东大会的
地点通常为公司主要经营地。 地点通常为公司主要经营地。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司应在保证股东大会合 议形式召开，同时应当向股东提供股东
法、有效的前提下，提供网络形式的投 大会网络投票服务。
票平台为股东参加股东大会提供便利。
通过网络投票方式参加股东大会
通过网络投票方式参加股东大会 的公司股东按照深圳证券交易所有关
的公司股东按照深圳证券交易所有关 规定确定股东身份。股东通过该等方式
规定确定股东身份。股东通过该等方式 参加股东大会的，视为出席。通过其他
参加股东大会的，视为出席。通过其他 方式参加股东大会的，其具体方式和要
方式参加股东大会的，其具体方式和要 求按照法律、行政法规、部门规章、规
求按照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定执行。
范性文件的规定执行。
第八十一条 股东大会决议分为普 第八十一条 股东大会决议分为
通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会就选举两名以上董事进 股东大会就选举两名及以上董事
行表决时，实行累积投票制。累积投票 或监事进行表决时，实行累积投票制。
制是指每一股份拥有与应选董事人数 累积投票制是指每一股份拥有与应选
相同的表决权，出席股东大会的股东拥 董事或监事人数相同的表决权，出席股
有的表决权可以集中使用，即将其拥有 东大会的股东拥有的表决权可以集中
的投票权数全部投向一位董事候选人， 使用，即将其拥有的投票权数全部投向
也可以将其拥有的投票权数分散投向 一位董事或监事候选人，也可以将其拥
多位董事候选人，按得票多少依次决定 有的投票权数分散投向多位董事或监
董事人选。 事候选人，按得票多少依次决定董事或
监事人选。
股东大会就选举非职工代表监事
进行表决时，根据股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
第八十三条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 前款所称影响中小投资者利益的
权，且该部分股份不计入出席股东大会 重大事项是指本章程规定应当由独立
股东所持有的有表决权的股份总数。 董事发表独立意见的事项，中小投资者
是指除公司董事、监事、高级管理人员
董事会、独立董事和符合相关规定
以及单独或者合计持有公司百分之五
条件的股东可以征集股东投票权。征集
以上股份的股东以外的其他股东。
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。不得以有偿或者 公司持有的本公司股份没有表决
变相有偿的方式征集股东投票权，公司 权，且该部分股份不计入出席股东大会
不得对征集投票权提出最低持股比例 股东所持有的有表决权的股份总数。
限制。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集提案权、提名权、
投票表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 公司董事为自然人，但 第一百条 公司董事为自然人，但
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 (四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到 (五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场 (六) 被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不 (七) 被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管 适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员； 理人员，期限尚未届满；
(八) 最近三年受到过中国证监会 (八) 深圳证券交易所规定的其他
的行政处罚； 情形。
(九) 最近三年内受到证券交易所 (九) 法律、行政法规或部门规章
公开谴责或三次以上通报批评； 规定的其他情形。
(十) 本公司现任监事； 董事在任职期间出现上述情形之
一的，相关董事、监事和高级管理人员
(十一) 无法确保在任职期间投入
应当在该事实发生之日起一个月内离
足够的时间和精力于公司事务，切实履
职。
行董事、监事、高级管理人员应履行的
各项职责； 董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
(十二) 法律、行政法规或部门规章
请该候选人的原因以及是否影响公司
规定的其他情形。
规范运作，并提示相关风险：
以上期间，按拟选任董事、监事
（一）最近三年内受到中国证监会
和高级管理人员的股东大会或者董
行政处罚；
事会召开日截止起算。
（二）最近三年内受到证券交易所
董事、监事和高级管理人员辞职后
公开谴责或者三次以上通报批评；
三年内，公司拟再次聘任其担任本公司
董事、监事和高级管理人员的，公司应 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
当提前五个交易日将聘任理由、上述人 侦查；
员辞职后买卖公司股票等情况书面报
上述期间，应当以公司董事会、股
告证券交易所。证券交易所对相关董 东大会等有权机构审议董事候选人聘
事、监事、高级管理人员的任职资格提 任议案的日期为截止日。
出异议的，公司不得将其作为董事、监
本条前述适用于董事的相关规定，
事、高级管理人员候选人提交股东大会
同样适用于公司的监事和高级管理人
或者董事会表决。
员。
违反本条规定选举、委派董事的，
董事、监事和高级管理人员候选人
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
被提名后，应当自查是否符合任职资
职期间出现本条情形的，公司应当解除
格，及时向公司提供其是否符合任职资
其职务。
格的书面说明和相关资格证书（如适
用）。公司董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名。
董事、监事和高级管理人员离任后
三年内，再次被提名为董事、监事和高
级管理人员的，应当及时将聘任理由、
离任后买卖上市公司股票情况书面报
告公司并对外披露。
第一百〇五条 董事可以在任期 第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞职 低于法定最低人数时，或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业 三分之一或独立董事中没有会计专业
人士，辞职报告应当在下任董事或独立 人士，辞职报告应当在下任董事或独立
董事填补因其辞职产生的空缺后方能 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董事 生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。前述情
形的，应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在辞职报告
送达董事会后合理期限内完成补选。
第一百一十一条 独立董事应当充 第一百一十一条 独立董事应当充
分行使下列职权： 分行使下列职权：
（一）应当由董事会、股东大会审 （一）应当由董事会、股东大会审
议的重大关联交易，应当由独立董事认 议的重大关联交易，应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作 可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立 出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告； 财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘 (二) 向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所； 会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股 (三) 向董事会提请召开临时股
东大会； 东大会；
(四) 提议召开董事会； (四)征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 独立聘请外部审计机构和
咨询机构； (五) 提议召开董事会；
(六) 在股东大会召开前公开向 (六) 独立聘请外部审计机构和
股东征集投票权； 咨询机构；
(七) 聘请会计师事务所对募集 (七) 在股东大会召开前公开向
资金存放与使用情况出具鉴证报告； 股东征集投票权，但不得采取有偿或者
(八) 有关法律、行政法规、部门 变相有偿方式进行征集；
规章、规范性文件、及本章程规定的其
(八) 聘请会计师事务所对募集
他事项。
资金存放与使用情况出具鉴证报告；
独立董事行使上述职权应当取得
(九) 有关法律、行政法规、部门
全体独立董事的二分之一以上同意。
规章、规范性文件、及本章程规定的其
他事项。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十二条 独立董事应当对 第一百一十二条 独立董事应当对
下列上市公司重大事项发表独立意见： 下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
酬；
（四）公司利润分配方案、公司现
(四) 关联交易（含公司和股东、 金分红政策的制定、调整、决策程序、
实际控制人及其关联企业提供资金）； 执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 对外担保；
（五）需要披露的关联交易、对外
(六) 公司募集资金使用事项：
担保（不含对合并报表范围内子公司提
（1）变更募集资金用途；
供担保）、委托理财、对外提供财务资
（2） 在募集资金到账后六个月 助、变更募集资金用途、公司自主变更
内，以募集资金置换预先已投入募集资 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
金投资项目的自有资金； 大事项；
（3） 闲置募集资金暂时用于补 （六）公司股东、实际控制人及其
充流动资金； 关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审
（4） 公司对闲置募集资金进行 计净资产值的 5%的借款或者其他资金
现金管理的事宜； 往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（5） 单个或全部募集资金投资
项目完成后将少量节余资金用作其他 （七）重大资产重组方案、股权激
用途； 励计划、员工持股计划；
（6） 超募资金使用计划，以及超 （八）公司募集资金使用事项：
募资金用于偿还银行贷款或者永久性
（1）变更募集资金用途；
补充流动资金的合理性、合规性和必要
（2）以募集资金置换预先已投入
性；
募集资金投资项目的自筹资金；
(七) 对外提供财务资助的合法
（3）以闲置募集资金或超募资金
合规性、对公司和中小股东权益的影响
暂时用于补充流动资金；
及存在的风险等；
（4）公司对闲置募集资金（包括
(八) 自主会计政策变更、会计估
超募资金）进行现金管理的事宜；
计变更；
（5）使用闲置募集资金投资产品
(九) 股权激励计划；
的；
(十) 董事会向股东大会提交的
（6）使用超募资金偿还银行贷款
利润分配方案；
或者补充流动资金；
(十一) 公司控股股东及其他关联
（7）关于超募资金使用计划合理
方以资抵债方案（或者聘请有证券期货
性、合规性和必要性的独立意见；
相关业务资格的中介机构出具独立财
务顾问报告）； （九）公司控股股东及其他关联方
以资抵债方案（或者聘请有证券期货相
(十二) 在年度报告中，对公司累计
关业务资格的中介机构出具独立财务
和当前关联担保情况、公司控股股东及
顾问报告）；
其他关联方资金占用情况进行专项说
明，并发表独立意见； （十）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其
(十三) 独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项； 他交易场所交易或者转让；
(十四) 有关法律、行政法规、部门 （十一）在年度报告中，对公司累
规章、规范性文件、及本章程规定的其 计和当前关联担保情况、公司控股股东
他事项。 及其他关联方资金占用情况进行专项
说明，并发表独立意见；
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见 （十二）独立董事认为有可能损害
及其理由和无法发表意见及其障碍，所 中小股东合法权益的事项；
发表的意见应当明确、清楚。
（十三）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则
及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、 (五) 制订公司的利润分配方案、
利润分配政策调整方案和弥补亏损方 利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七) 制订公司合并、分立、解散 (七) 制订公司合并、分立、解散
或者变更公司形式以及重大资产重组、 或者变更公司形式以及重大资产重组、
收购本公司股票的方案； 收购本公司股票的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设 (八) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(九) 选举董事会下设立的专门委 (九) 选举董事会下设立的专门委
员会委员，并根据委员会的选举结果批 员会委员，并根据委员会的选举结果批
准决定其主任委员人选； 准决定其主任委员人选；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬；并根据总经 理、董事会秘书及其报酬；并根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人及其报酬事项和奖惩 经理、财务负责人及其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更 (十三) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇 (十四) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
(十五) 审议批准股东大会权限范 (十五) 审议批准股东大会权限范
围以外的对外投资事宜。同时具备以下 围以外的对外投资事宜。同时具备以下
情形的，授权由董事长、会计专业人士 情形的，授权由董事长、会计专业人士
的独立董事与在公司担任高管的董事 的独立董事与在公司担任高管的董事
（以下合称“被授权人”）共同审批，经 （以下合称“被授权人”）共同审批，经
被授权人一致同意后可以实施： 被授权人一致同意后可以实施：
1、与公司主营业务一致； 1、与公司主营业务一致；
2、向其他企业进行的股权投资； 2、向其他企业进行的股权投资；
3、单笔投资金额不超过 5,000 万 3、单笔投资金额不超过 5,000 万
元、年度内累计金额不超过 20,000 万 元、年度内累计金额不超过 20,000 万
元。 元。
董事长（代表被授权人）应在历次 董事长（代表被授权人）应在历次
董事会上就前一次董事会闭会至该次 董事会上就前一次董事会闭会至该次
董事会召开期间对外投资授权执行情 董事会召开期间对外投资授权执行情
况做出详细汇报。 况做出详细汇报。
(十六) 审议决定章程第一百一十 (十六) 审议决定章程第一百一十
六条规定的关联交易行为； 六条规定的关联交易行为；
(十七) 审议决定本章程第一百一 (十七) 审议决定本章程第一百一
十七条规的交易行为及购买、出售资产 十七条规的交易行为及购买、出售资产
行为； 行为；
(十八) 审议决定本章程第一百一 (十八) 审议决定本章程第一百一
十八条规定的募集资金使用事宜； 十八条规定的募集资金使用事宜；
(十九) 审议决定股东大会职权范 (十九) 审议决定股东大会职权范
围以外的对外担保、对外提供财务资助 围以外的对外担保、对外提供财务资助
事宜，以及会计政策变更、重要会计估 事宜，以及会计政策变更、重要会计估
计变更事项； 计变更事项；
(二十) 审议决定公司存放募集资 (二十) 审议决定公司存放募集资
金的专项账户； 金的专项账户；
(二十一) 根据法律、行政法规、 (二十一) 根据法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件要求，出具 部门规章或其他规范性文件要求，出具
募集资金使用、对外投资、对外担保等 募集资金使用、对外投资、对外担保等
重大经营事项的分析说明、专项报告； 重大经营事项的分析说明、专项报告；
法律、行政法规、部门规章或本章 (二十二) 法律、行政法规、部门
程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以授权董事会成员在会
议闭会期间行使除董事会的法定职权
和公司章程规定的董事会中涉及重大
业务和事项外的部分职权，被授权的董
事会成员有权在授权范围内开展相关
项目，并对授权事项的执行情况进行持
续监督，其开展相关项目的法律后果由
董事会承担。
第一百一十八条 除本章程第四十 第一百一十八条 除本章程第四十
八条规定之外的募集资金的如下使用 八条规定之外的募集资金的如下使用
事宜应当经董事会审议批准： 事宜应当经董事会审议批准：
(一)改变募集资金投资项目实施地 (一)改变募集资金投资项目实施地
点的； 点的；
(二)在募集资金到账后六个月内， (二)在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换预先已投入募集资金 以募集资金置换预先已投入募集资金
项目的自筹资金的； 项目的自筹资金的；
(三)以闲置募集资金暂时补充流动 (三)以闲置募集资金或超募资金暂
资金的； 时补充流动资金的；
(四)单个或全部募集资金投资项目 (四)单个或全部募集资金投资项目
完成后，节余募集资金的使用； 完成后，如节余募集（包括利息收入）
不超过单个或者全部募投项目计划资
(五)公司单次实际使用超募资金金
金的百分之三十，但高于一百万元人民
额不足五千万元人民币或低于超募资 币或者低于单个项目或者全部项目募
金总额的百分之二十的使用计划； 集资金承诺投资额百分之一的，节余资
金用作其他用途的事项；
(六)对闲置募集资金或超募资金进
行现金管理的； (五)对闲置募集资金或超募资金进
行现金管理的；
(七)法律、法规、规范性文件规定
的须经董事会审议的其他募集资金使 （六）股东大会审议范围之外的超
用事宜。 募资金使用计划；
(七)法律、法规、规范性文件规定
的须经董事会审议的其他募集资金使
用事宜。
第一百三十六条 委托和受托出 第一百三十六条 委托和受托出
席董事会会议应当遵循以下原则： 席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无 （一）在审议关联交易事项时，无
关联关系董事不得委托关联董事代为 关联关系董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受无关联关系 出席；关联董事也不得接受无关联关系
董事的委托； 董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事 (二)独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独立 代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托； 董事的委托；
(三)涉及表决事项的，委托人应当 (三)涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、 在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出无表 反对或弃权的意见。董事不得作出无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围 决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托； 不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董 (四)一名董事不得接受超过两名董
事的委托，也不得同时委托两名以上的 事的委托，也不得同时委托两名以上的
董事。 董事。
如委托或委托书不符合本章程规 如委托或委托书不符合本章程规
定，董事会会议主持人应对不符合规定 定，董事会会议主持人应对不符合规定
的委托征询委托人意见；委托在表决前 的委托征询委托人意见；委托在表决前
可补正的，受托董事可参加表决，否则， 可补正的，受托董事可参加表决，否则，
表决无效。 表决无效。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
第一百四十一条 董事会会议记录 第一百四十一条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地 (一) 会议的届次和召开的时间、地点、
点、方式； 方式；
(二) 会议通知的发出情况； (二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人； (三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情 (四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关
(五) 会议审议的提案、每位董事对有 事项的发言要点和主要意见、对提案的
关事项的发言要点和主要意见、对提案 表决意见；
的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果
(六) 每项提案的表决方式和表决结 （说明具体的同意、反对、弃权票数）
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
(七) 与会董事认为应当记载的其他事
(七) 与会董事认为应当记载的其他 项。
事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见。
第 一 百 五 十 条 公司设董事会 秘 第 一 百 五 十 条 公司设董事会 秘
书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书 书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、经 董事会秘书应当由公司董事、经
理、副总经理或财务负责人担任，因特 理、副总经理或财务负责人或者公司章
殊情况需由其他人员担任公司董事会 程规定的由其他高级管理人员担任。
秘书的，应取得深圳证券交易所的同
意。
第一百五十六条 监事可以在任期 第一百五十六条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会 监事任期届满未及时改选，或监事
低于法定最低人数时，或职工代表监事 的辞职导致公司监事会低于法定最低
的辞职导致职工代表监事人数少于公 人数时，或职工代表监事的辞职导致职
司监事会成员的三分之一，辞职报告应 工代表监事人数少于公司监事会成员
当在下任监事填补因其辞职产生的空 的三分之一时，在改选出的监事就任
缺后方能生效。在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行监事职
部门规章和本章程规定，履行监事职 务，辞职报告应当在下任监事填补因其
务。 辞职产生的空缺后方能生效。前述情形
的，公司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。公司应当在 除前款所列情形外，监事辞职自辞
合理期限内完成补选。 职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生 监事在离职生效之前，以及离职生
效后或任期结束后的合理期间内，对公 效后或任期结束后的合理期间内，对公
司和全体股东所承担的忠实义务并不 司和全体股东所承担的忠实义务并不
当然解除。其对公司的商业秘密负有的 当然解除。其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息 保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司 之前仍然有效，并应当严格履行与公司
约定的竞业禁止等义务。 约定的竞业禁止等义务。
第一百六十二条 监事会行使下列 第一百六十二条 监事会行使下列
职权： 职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报 (一) 对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行 (三) 对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 《创业板上市规则》、《创业板规范运作
议； 指引》、深交所其他相关规定、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人
(四) 当董事、高级管理人员的行
员提出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； (四) 当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
(五) 提议召开临时股东大会，在
管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 (五) 提议召开临时股东大会，在
大会； 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
(六) 向股东大会提出提案；
大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十
(六) 向股东大会提出提案；
二条及本章程的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； (七) 依照《公司法》第一百五十
一条及本章程的规定，对董事、高级管
(八) 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 理人员提起诉讼；
事务所、律师事务所等专业机构协助其
(八) 发现公司经营情况异常，可
工作，费用由公司承担；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
(九) 根据《深圳证券交易所创业 事务所、律师事务所等专业机构协助其
板股票上市规则》及《深圳证券交易所 工作，费用由公司承担；
创业板上市公司规范运作指引》的相关
(九) 根据《深圳证券交易所创业
规定对公司募集资金使用、内部控制等
板股票上市规则》及《深圳证券交易所
事宜发表意见；
创业板上市公司规范运作指引》的相关
(十) 就自主会计政策变更、重要 规定对公司募集资金使用、内部控制等
会计估计变更发表意见； 事宜发表意见；
(十一) 对内幕信息知情人登记管 (十) 就自主会计政策变更、重要
理制度实施情况进行监督； 会计估计变更发表意见；
(十二) 就公司对闲置募集资金进 (十一) 对内幕信息知情人登记管
行现金管理、暂时补充流动资金的事宜 理制度实施情况进行监督；
发表意见；
(十二) 就员工持股计划相关事项
(十三) 在募集资金到账后六个月 发表意见；
内，就公司以募集资金置换预先已投入
(十三) 就公司对闲置募集资金或
募集资金项目的自筹资金的事宜发表
超募资金进行现金管理、暂时补充流动
意见；
资金的事宜发表意见；
(十四) 审议通过董事会提出的利
(十四) 就公司以募集资金置换预
润分配方案；
先已投入募集资金项目的自筹资金的
(十五) 审议通过调整利润分配政 事宜发表意见；
策的方案并发表意见；
(十五) 就董事会出具的年度内部
(十六) 依照法律、法规应当由监事 控制自我评价报告发表意见；
会行使的其他职权。
(十六) 审议通过董事会提出的利
润分配方案；
(十七) 审议通过调整利润分配政
策的方案并发表意见；
(十八) 依照法律、法规应当由监事
会行使的其他职权。
第一百六十六条监事会应当将所 第一百六十六条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。监事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分
监事有权要求在记录上对其在会
反映与会人员对所审议事项提出的意
议上的发言作出某种说明性记载。监事
见。
会会议记录作为公司档案保存 10 年。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存 10 年。
北京掌趣科技股份有限公司
2015 年 4 月 17 日
