北京掌趣科技股份有限公司

                            总经理工作细则



                             第一章    总则

    第一条    为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人
员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《北
京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本细则。

    第二条    本细则所适用人员范围包括公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。总经理是公司管理层的首席负责人。

    第三条    公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公
司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。

                      第二章    经理人员的责任

    第四条    经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全
体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处
理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

    第五条    经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。

    第六条   公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现下列
情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。


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    第七条      公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第八条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：

       （一）    列席股东大会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行
答复。

       （二）    在其职责范围内行使权利，不得越权；

       （三）    公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

       （四）    除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司
订立合同或者进行交易；

       （五）    不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

       （六）    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；

       （七）    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；

       （八）    不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

       （九）    不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；

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       （十）     未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的
佣金；

       （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储
存；

       （十二） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

       （十三） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该经理人员本身的合法
利益有要求。

    第九条 经理人员持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，适用本公司
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关规定。

    第十条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情
权。

    第十一条       经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该
经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

       （一）涉及刑事诉讼时；

       （二）成为人民币 300 万元以上（含 300 万元）到期债务未能清偿的民事诉
             讼被告时；

       （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

                          第三章   经理人员的职权

       第十二条    公司设总经理一名，副总经理若干名。

    第十三条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

       （一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

       （二）提议召开董事会临时会议；
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       （三）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
             告工作；

       （四）对董事会决议持有异议时，有权请求复议一次，在申请复议期间，应
             严格执行董事会决议；

       （五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       （六）拟订公司内部管理机构设置方案；

       （七）拟订公司的基本管理制度；

       （八）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；

       （九）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

       （十）拟订公司分支机构设置方案；

       （十一） 关注公司信息披露，配合公司及董事会秘书开展的信息披露工
             作、组织领导公司内部控制的日常运行、做出日常经营的其他决策。

       （十二） 因故不能履行职责时，有权临时指定一位副总经理代行职务；

       （十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。

    第十四条      非董事兼任的总经理应当列席董事会会议。

    经董事会会议的主持人许可，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会
议。

    未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。

    第十五条      总经理在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出
售重大资产、借款和委托理财等事项。

    第十六条      总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会
备案。

    第十七条 公司的若干名副总经理分别负责公司的产品研发、产品发行、产
品运营、产品推广以及战略发展等工作。

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    第十八条 副总经理及财务负责人就其所分管的业务和日常工作对总经理负
责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。

    第十九条     副总经理、财务负责人可以向总经理提议召开总经理办公会。

    第二十条     副总经理、财务负责人根据业绩和表现，可以提请公司总经理
解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

    第二十一条 总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对
外签署协议。该协议对公司具有约束力。

    第二十二条 经理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

                       第四章    总经理办公会议

    第二十三条 总经理办公会议是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营
管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正
确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

    第二十四条 总经理办公会议不定期召开，主要讨论有关公司经营、管理、
发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公室
应于会议召开前通知与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，
需提前请假。

    第二十五条 总经理办公会应至少每个月召开一次。总经理认为必要时可随
时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

    第二十六条     有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。


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    第二十七条     总经理办公会议由经理人员出席。

    董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职
务的董事列席会议。

    总经理可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。

    第二十八条     总经理办公会议不实行表决制。

   总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主
持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发
表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。

   如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门
经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。

   董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。
董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必
要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。

    第二十九条     总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

    （二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）会议发言要点；

    （五）会议决定事项。

   出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。

   列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要
上签名确认。

    第三十条     总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责
任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对


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其在会议上的发言作出说明性记载。

   会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期十年。

                         第五章      报告制度

    第三十一条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。

    第三十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情
况，并保证报告的真实性。总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或
监事会要求以书面方式报告的，应以书面报告。

    第三十三条 公司财务负责人应定期向董事、监事报送合并资产负债表、利
润表、现金流量表、股东权益变动表。

                                   第六章   附则

    第三十四条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

   第三十五条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

   第三十六条   本细则由公司董事会负责解释。




                                                北京掌趣科技股份有限公司

                                                        2015 年 4 月 17 日




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