掌趣科技：北京市中伦律师事务所关于公司股票期权相关调整事项及可行权事项的法律意见2015-05-15
北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
股票期权相关调整事项及可行权事项
的法律意见
中国 北京
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
股票期权相关调整事项及可行权事项
的法律意见
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 股权激励计划的实施情况
1.1 2014 年 3 月 24 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议在关联董事回避
表决的情况下审议通过了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议
案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》。根据股东大会的授权，
公司董事会对激励对象的名单及所授予的股票期权数量进行了相应的调
整，并确定公司股票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日。据此，董事会实
际向 137 名激励对象授出 1,100 万份股票期权，行权价格为 36.23 元/股。
公司于 2014 年 5 月 23 日公告完成了《激励计划》所涉股票期权的授予登
记。
1.2 2014 年 8 月 21 日,公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司本次激励计划授
予的激励对象由 137 人调整为 122 人，股票期权的数量由 1,043.5 万份调整
为 1,669.6 万份，行权价格由 36.23 元/股调整为 22.61 元/股。本所律师已就
此出具了《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司调整股
票期权激励计划相关事项的法律意见》。
1.3 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 本次调整事项
2.1 激励对象离职对《激励计划》的影响
2.1.1 经本所律师核查，上述公司 122 名激励对象中，有 11 名激励对象因离
职而不再与公司存在劳动关系。根据《激励计划》的规定，本次激励计
划授予的激励对象人数由 122 人调整为 111 人，该 11 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权将予以注销。具体情况如下表所示：
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情况 序号 姓名 实际获授的数量(万份) 注销的数量（万份）
1 李贺新 3.2 3.2
2 刘蓉 3.2 3.2
3 刘金鑫 1.6 1.6
4 田原 1.6 1.6
5 姜楠 1.6 1.6
离职 6 王骏 1.6 1.6
7 张洋 1.6 1.6
8 朱峰 1.6 1.6
9 王晓亮 1.6 1.6
10 高山 6.4 6.4
11 申子杰 9.6 9.6
合计 33.6 33.6
2.1.2 本所律师认为，因部分激励对象离职而注销其已获授但尚未行权的股
票期权符合《激励计划》的规定。
2.2 2014 年权益分派方案对《激励计划》的影响
经本所律师核查，公司于 2015 年 5 月 8 日召开 2014 年年度股东大会，审议
通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以公司总股本
1,297,608,394 股为基数，向全体股东分配现金股利，具体标准为每股派发现金股
利 0.029 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。本次权益
分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日，除权除息日为 2015 年 5 月 22 日。
《激励计划》对股票期权行权前公司有派发现金红利、资本公积金转增股份
时如何调整股票期权的数量和行权价格作了明确规定，具体如下：
2.2.1 在行权前公司有派发现金红利的，股票期权的数量不作调整，股票期
权的行权价格需要进行调整，调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（税前）；P 为调整后的
行权价格。但按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1 元时，则 P=1 元。
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2.2.2 在行权前公司有资本公积转增股本的，应对股票期权的数量和行权价
格分别进行调整，其中：
股票期权数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
股票期权行权价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P 为调整后的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）。
据此，经上述权益分派后，股票期权的数量由 1,636 万份调整为 3,108.4 万
份，行权价格由 22.61 元/股调整为 11.88 元/股。
2.3 调整激励对象、股票期权数量和行权价格的程序
2.3.1 根据《激励计划》及股东大会的授权，董事会有权对激励对象、股票
期权数量和行权价格作出上述调整，并注销已离职的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权。经查，公司于 2015 年 5 月 15 日召开的第二届董
事会第三十四次会议，董事会决议将股票期权的数量调整为 3,108.4 万
份，行权价格调整为 11.88 元/股，同时因部分激励对象离职而注销其已
获授但尚未行权的股票期权
2.3.2 公司监事会已经对本次调整后的激励对象进行核实，认为除部分激励
对象由于离职原因其已获授但尚未行权的股票期权被注销外，公司本次
调整后的股票期权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十三次会
议调整后的激励对象名单一致；激励对象的主体资格以及所获股票期权
合法、有效，本次注销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权没有
违反有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
2.3.3 公司独立董事也已经发表意见，认为公司对本次激励计划激励对象名
单、股票期权授予数量、行权价格的调整，以及本次注销已离职激励对
象已获授但未行权的股票期权没有违反有关法律法规和公司《激励计
划》的规定。
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3 第一个行权期及其条件
3.1 根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的第一个可行权期自授予日起
12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权数量为获授期权数量的 25%。
3.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及获授激励对象均未发
生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件；且鉴于本
次股票期权的授予日为 2014 年 3 月 24 日，截至本法律意见出具之日，激
励对象获授的股票期权已满 12 个月。
3.3 根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报
告的公司 2014 年度财务报表及其附注的数据，公司已满足本次行权的绩效
考核目标：
3.3.1 2014 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润
均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度（即 2013 年度、
2012 年度、2011 年度）扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股
股东的净利润的平均水平中的孰高数。
3.3.2 2014 年度财务报告中的营业收入不低于 70,200 万元，净利润不低于
19,200 万元；（营业收入，是指经审计的公司合并财务报告中的营业收
入数；净利润，是指经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润数，且期权成本已经在经常性损益中列
支）。
3.4 经本所律师核查，第一个行权期中所有获授激励对象的上一年度绩效考核
结果均已达标。
4 第一个行权期的批准程序
4.1 经本所律师核查，公司第二届董事会第三十四次会议已在关联董事回避表
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决的情况下审议通过了批准获授激励对象第一个行权期可行权的议案。同
意 111 名激励对象可行权共计 3,108.4 万份股票期权，行权方式为自主行权
模式，可行权截止日期为 2016 年 3 月 23 日。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意 111 名获授
激励对象在第一个行权期内行权。
4.3 经本所律师核查，公司第二届监事会第二十一次会议已经审议通过了激励
对象在第一个行权期内行权的议案。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会调整激励对象、股票期权的数量、行权价格以及注销部分激励
对象已获授但尚未行权的股票期权，其内容和程序均符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定，合法、有效。公司及全体获授激励对象均符合《激励计
划》规定的在第一个行权期内行权的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够
履行的全部程序。公司本次激励计划相关事项调整、注销部分股票期权及本次
行权尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票
期权相关调整事项及可行权事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
张 明
二○一五年五月十五日
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