证券代码：300315           证券简称：掌趣科技          公告编号：2015-044


                     北京掌趣科技股份有限公司

              第二届董事会第三十四次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   一、      董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会
议于 2015 年 5 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2015 年 5 月 14 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出
席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先
生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    二、     董事会会议审议情况

    1、 审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期
权的议案》

    2014 年 8 月 21 日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，并
于 2014 年 8 月 23 日发布了《关于调整股票期权激励计划相关事项的公告》。


    （1）自前述股权激励计划相关事项调整后，部分激励对象因离职原因放弃
本次公司授予的股票期权，公司需要对股票期权激励计划激励对象及授予股票期
权的数量进行调整。具体为：公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 122
人调整为 111 人，股票期权数量由 1,669.6 万份调整为 1,636 万份，应予以注销
该 11 人已获未行权股票的股票期权共计 33.6 万份。
    （2）公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资
本公积转增股本的预案》，公司于 2015 年 5 月 14 日发布了《关于 2014 年度权
益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日，除权除息
日为 2015 年 5 月 22 日。因此，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整，
具体为：股票期权的数量由 1,636 万份调整为 3,108.4 万份，行权价格由 22.61
元/股调整为 11.88 元/股。

    （3）公司股权激励计划股票期权自 2014 年 3 月 24 日授予以来，由于激励
对象离职导致的已注销但未办理登记公司注销手续的股票期权份数，公司将尽快
办理注销登记手续。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事邓攀先生、何佳先生、
黄迎春女士回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

   2、 审议通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权
的议案》

    根据公司 2014 年第四次临时股东批准的《北京掌趣科技股份有限公司股权
激励计划（草案修订稿）》的相关规定和《股票期权激励计划实施考核办法》的
考核结果，与会董事认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条
件已成就，同意 111 名激励对象在第一个行权期内以定向发行股票的方式行权，
可行权股票期权数量为 7,771,000 份，本次可行权股票期权的行权价格为 11.88
元/股。


    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事邓攀先生、何佳先生、
黄迎春女士回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。
   3、 审议通过了《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模
       式的议案》

   公司股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式。本次行权事宜
需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事邓攀先生、何佳先生、
黄迎春女士回避表决。




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                                                          2015 年 5 月 15 日