北京掌趣科技股份有限公司独立董事

        关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行

                       重大调整的事前认可意见

    公司拟对于2015年2月13日召开的第二届董事会第三十一次会议决议审议通
过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整（以下简称
“本次调整”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《北京掌趣科技股
份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，我们认真审阅了
《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整
的议案》等议案材料，现对本次调整发表意见如下：

    本次调整基于客观情况，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意将上述议案
提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。




                                     独立董事：楼珊珊、李仁玉、雷家骕

                                                        2015年7月20日