北京掌趣科技股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

    公司第二届董事会第三十五次会议于2015年7月20日召开。作为公司的独立
董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，
现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北
京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公
司第二届董事会第三十五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大
调整的独立意见

    公司拟对于2015年2月13日召开的第二届董事会第三十一次会议决议审议通
过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整（以下简称
“本次调整”）。

    1. 本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    2. 公司第二届董事会第三十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。

    3. 我们同意公司本次调整的安排，公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项下交易方案所涉其他事项的调整，及调整后的本次交易完整更新方
案，需在具有证券期货从业资格的评估机构就标的资产出具评估报告后，经公司
董事会予以拟定，并经公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准
后实施。

    综上所述，我们同意公司本次调整。

    二、关于聘任高嵩先生担任公司副总经理的独立意见

    公司聘任高嵩先生担任公司副总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法
有效。经审阅高嵩先生的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形以及《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情形；高嵩先生具有履行职责所必须的专业或者行
业知识，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。我们一致同意聘任高嵩先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日
至本届董事会届满之日止。




                                      独立董事：楼珊珊、李仁玉、雷家骕

                                                          2015年7月20日