掌趣科技：第二届董事会第三十六次会议决议公告2015-07-27
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-062
北京掌趣科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）第二届董
事会第三十六次会议于 2015 年 7 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方
式召开，会议通知已于 2015 年 7 月 23 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的
各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 8 名，
实际出席会议董事 8 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚
文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。
经本次会议与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司拟与北京融智德投资有限公司（以下简称“北京融智德”）、南山资产管
理（天津）有限公司（以下简称“南山资产”）、刘智君、叶凯、胡磊万城共同投
资南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山资本”）。
南山资本专注于互联网及移动互联网相关企业的成长期投资，计划募集规模 10
亿元，目前已认缴的出资额合计人民币 20,500 万元。其中，南山资产管理（天
津）有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
鉴于北京融智德之执行董事、总经理、控股股东及实际控制人姚文彬先生，
亦为本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；南山资本之普通合伙人及
执行事务合伙人南山资产之出资人及法定代表人何佳先生，亦为掌趣科技董事；
刘智君先生系掌趣科技股东及掌趣科技控股子公司上游信息（上海）有限公司之
董事、总经理；叶凯先生系掌趣科技股东及掌趣科技全资子公司北京玩蟹科技有
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限公司之董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成
关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚文彬先生、何佳先
生回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日刊登的相关公告。
二、审议通过了《关于补选胡斌先生为公司董事候选人的议案》
鉴于公司董事叶颖涛先生因个人原因辞去公司董事的职务，同意补选胡斌先
生为公司第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事
会届满之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日刊登的相关公告。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司于 2015 年 5 月 22 日完成了 2014 年度利润分配及资本公积转增的
实施及公司股票期权激励计划第一个行权期部分激励对象自主行权，公司注册资
本及股本发生变更，对《公司章程》中相关内容进行修订，并提请股东大会授权
办理工商变更登记的相关事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登的相关公告。
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四、审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
同意董事会提请召开股东大会审议前述《关于对外投资暨关联交易的议案》、
《补选胡斌先生为公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司
将于 2015 年 8 月 12 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次
临时股东大会。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登的相关公告。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 27 日
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