北京掌趣科技股份有限公司独立董事
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                            事前认可意见

    公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别收购北京天马时空网络技术有限
公司（以下简称“天马时空”）80%股权、上游信息科技（上海）有限公司（以下
简称“上游信息”）30%股权（上游信息30%股权、天马时空80%股权，以下合称“标
的资产”）。公司发行股份及支付现金购买资产的同时，将进行配套融资，向不
超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本
次交易购买标的资产总对价的100%。（以下简称“本次交易”）。

    我们作为公司的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、
公正的原则，认真审阅了包括《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，对公
司本次交易发表意见如下：

    1. 本次交易有利于公司主营业务的迅速发展，进一步提高公司资产质量和
盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易拟签订的相关协议、《北
京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，方案调整后的公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。我们同意将
前述报告书及相关议案提交董事会审议。

    2. 本次交易标的资产涉及的天马时空、上游信息两家公司股东全部权益已
经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审
计报告及资产评估报告，我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议。

    综上，我们同意将《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》等本次交易相关议案提交公司第二届董事会
第三十八次会议审议。




                                     独立董事：楼珊珊、李仁玉、雷家骕

                                                 2015年8月11日