北京掌趣科技股份有限公司独立董事

        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                                 独立意见

       公司第二届董事会第三十八次会议于2015年8月11日召开。作为公司的独立
董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
对公司本次交易有关事项发表独立意见如下：

       1. 公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并及时履行了相应的法定程
序。

       2. 《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作
性。

       3. 公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方
案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       4. 本次交易有利于提高公司资产质量和长期盈利能力，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。
    5. 公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业
惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评
估的目的是确定标的资产截至评估基准日2015年5月31日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和资产基础法两种方法对天马时空、上游信息股东全部权益进行
整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评
估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作
为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股
东特别是其他中小股东利益。

    6. 《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披
露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充
分披露了相关风险。

    7. 我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经公
司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施。

    综上所述，我们同意公司本次交易。




                                       独立董事：楼珊珊、李仁玉、雷家骕

                                                   2015 年 8 月 11 日