北京掌趣科技股份有限公司
备考财务报表的审阅报告
大华核字[2015]003219 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
北京掌趣科技股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审阅报告 1-2
二、 已审阅备考合并财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-91
审 阅 报 告
大华核字[2015]003219 号
北京掌趣科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣科技）
按照后附备考财务报表附注四披露的编制基础编制的备考财务报表，包括
2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015
年 1-5 月、2014 年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。这些
备考财务报表的编制是掌趣科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅
工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的
规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财
务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人
员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施
审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表
没有按照后附备考财务报表附注四披露的编制基础编制，未能在所有重大
方面公允反映掌趣科技 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考
财务状况以及 2015 年 1-5 月、2014 年度的备考经营成果。
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大华核字[2015]003219 号审阅报告
我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注四对编制基础
与编制方法的说明。本审阅报告仅供掌趣科技向中国证券监督管理委员会
报送重大资产重组事宜使用。本段内容不影响已发表的审阅意见。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王忻
中国北京 中国注册会计师：王鹏
二〇一五年八月十一日
第2页
北京掌趣科技股份有限公司
备考合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注七 2015年5月31日 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 1 795,290,000.95 1,091,765,015.45
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 2 196,518,113.90 83,942,140.11
预付款项 3 65,005,737.61 29,711,313.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 4 2,133,581.97 8,371,496.04
应收股利
其他应收款 5 11,196,533.18 5,310,300.98
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 6 1,940,304.70 2,494,777.40
其他流动资产 7 2,483,235.39 2,452,610.15
流动资产合计 1,074,567,507.70 1,224,047,654.11
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 8 434,528,800.00 370,085,600.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9 67,655,376.12 64,864,731.22
投资性房地产
固定资产 10 106,211,812.54 106,913,731.45
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11 152,244,417.52 170,347,717.92
开发支出 12 143,534,448.99 98,723,753.66
商誉 13 5,634,674,121.62 5,634,674,121.62
长期待摊费用 14 1,753,109.26 2,290,583.51
递延所得税资产 15 9,886,628.19 7,843,332.98
其他非流动资产 16 49,075,601.84 45,974,993.76
非流动资产合计 6,599,564,316.08 6,501,718,566.12
资产总计 7,674,131,823.78 7,725,766,220.23
（后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
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合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和股东权益 附注七 2015年5月31日 2014年12月31日
流动负债：
短期借款 17 134,631,200.00 134,618,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 18 53,195,121.39 18,492,193.95
预收款项 19 4,593,166.49 14,819,705.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 20 19,098,371.26 20,967,844.54
应交税费 21 83,888,091.11 49,577,819.31
应付利息 22 410,553.93 202,721.25
应付股利 23 21,000,000.00
其他应付款 24 1,013,903,759.07 853,055,931.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 25 215,536,294.67 453,555,290.59
其他流动负债 26 13,801,211.49 7,985,363.84
流动负债合计 1,539,057,769.41 1,574,274,869.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 27 39,424,297.72 254,960,592.39
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 28 10,270,718.29 11,643,375.59
递延所得税负债 15 6,220,076.38 9,015,211.00
其他非流动负债 29 13,729,289.21 9,396,249.32
非流动负债合计 69,644,381.60 285,015,428.30
负债合计 1,608,702,151.01 1,859,290,298.15
股东权益：
股本 30 2,655,918,739.00 1,397,851,968.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 31 2,644,400,492.67 3,890,685,572.33
减：库存股
其他综合收益 32 -224,683.32 -153,750.55
专项储备
盈余公积 33 66,269,348.70 66,269,348.70
一般风险准备
未分配利润 34 673,866,980.23 504,895,554.60
归属于母公司股东权益合计 6,040,230,877.28 5,859,548,693.08
少数股东权益 25,198,795.49 6,927,229.00
股东权益合计 6,065,429,672.77 5,866,475,922.08
负债和股东权益总计 7,674,131,823.78 7,725,766,220.23
（后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2
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备考合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注七 2015年1-5月 2014年度
一、营业总收入 499,566,113.31 830,555,096.09
其中：营业收入 35 499,566,113.31 830,555,096.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 258,817,807.53 489,018,120.25
其中：营业成本 35 177,607,836.32 312,071,139.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 36 2,164,589.94 9,498,168.54
销售费用 37 14,785,014.45 27,655,791.92
管理费用 38 70,507,265.43 162,765,766.95
财务费用 39 -7,593,935.55 -23,211,434.77
资产减值损失 40 1,347,036.94 238,688.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 41 28,447,458.31
投资收益（损失以“-”号填列） 42 -4,112,264.22 -6,833,690.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4,112,264.22 -11,314,320.36
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润 236,636,041.56 363,150,743.29
加：营业外收入 43 7,163,959.79 23,064,427.08
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 44 19,220.59 447,396.41
其中：非流动资产处置损失 7,830.90 59,784.97
四、利润总额 243,780,780.76 385,767,773.96
减：所得税费用 45 18,529,928.53 17,547,788.42
五、净利润 225,250,852.23 368,219,985.54
归属于母公司所有者的净利润 206,979,285.74 350,379,813.84
少数股东损益 18,271,566.49 17,840,171.70
六、其他综合收益的税后净额 -70,932.77 12,217.74
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 32 -70,932.77 12,217.74
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -70,932.77 12,217.74
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -70,932.77 12,217.74
6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产
生的投资收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 225,179,919.46 368,232,203.28
归属于母公司所有者的综合收益总额 206,908,352.97 350,392,031.58
归属于少数股东的综合收益总额 18,271,566.49 17,840,171.70
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.14
（二）稀释每股收益 0.08 0.14
（后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
3
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
北京掌趣科技股份有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
一、公司基本情况
(一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由北京掌趣科技有限公司
2010 年 10 月 18 日整体变更设立，设立时股本为 11,700 万元。
2010 年 11 月 26 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 329.00 万
元，变更后的注册资本为人民币 12,029.00 万元。
2010 年 12 月 24 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 245.50 万
元，变更后的注册资本为人民币 12,274.50 万元。
根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2012]381 号）文件之规定，本公司于 2012 年 5 月 2 日向社会公开发行人民币普通股（A
股）4,091.50 万股，发行后公司股本为 16,366.00 万元。
经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2012]124 号）同意，本公司股票于 2012 年 5 月 11 日开始在深圳证券交易
所上市交易。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 19,639.20 万元，转增基
准日为 2013 年 5 月 22 日，变更后的注册资本为 36,005.20 万元。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2013]841 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向宋
海波等发行 23,488,601 股购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称动网先锋）股权。
同时，公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行人民币普通股 8,158,006 股。变更后的
注册资本为 391,698,607.00 元。
根据公司 2013 年第五次临时股东大会决议，公司以资本公积转增股本 313,358,885.00
元，转增基准日为 2013 年 9 月 23 日，变更后的注册资本为人民币 705,057,492.00 元。
根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准北
京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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备考财务报表附注
[2014]320 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行 48,986,381
股购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称玩蟹科技）股权；向刘智君等发行 17,592,388 股
购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称上游信息）股权，变更后的注册资本为
771,636,261.00 元。上述增资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
大华验字[2014]000119 号验字报告。
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 462,981,756.00 元，转
增基准日为 2014 年 5 月 23 日，变更后的注册资本为人民币 1,234,618,017.00 元。
根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核
准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]320 号）核准，公司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通股 62,990,377 股，
变更后的注册资本为 1,297,608,394.00 元。
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 1,167,847,554.00 元，转
增基准日为 2014 年 5 月 22 日，变更后的注册资本为人民币 2,465,455,948.00 元。
本公司企业法人营业执照注册号：110108007372334，总部注册地址：北京市海淀区
马甸东路 17 号 8 层 916，法定代表人：姚文彬。
(二)经营范围
本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的
内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算
机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广
告。
(三)公司业务性质和主要经营活动
公司属通信服务业，主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。
(四)公司基本架构
公司设立了股东大会、董事会和监事会，股东大会为本公司的最高权力机构，董事会为
股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。公司内部下设发行中心、市
场中心、研发中心、技术中心、运营商业务中心、结算中心、企业发展部、法律部、外联部、
财务部和人力行政部等职能部门。公司所属 36 家子公司。
(五)备考财务报表的批准报出
本备考财务报表业经公司董事会于 2015 年 8 月 11 日批准报出。
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备考财务报表附注
二、备考合并财务报表范围
报告期纳入备考合并财务报表范围的子公司共 36 户，具体包括：
持股比例 表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次
（%） （%）
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京华娱聚友兴业科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
广州市好运通讯科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
大连卧龙科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京富姆乐信息技术有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
天津星娱科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
天津泛游科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
天津文渊科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京华娱聚友科技发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京聚游掌联科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京九号科技发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
指尖娱乐（香港）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
海南动网先锋网络科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京玩蟹科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
上游信息科技（上海）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00
北京天马时空网络技术有限公司 全资子公司 2 80.00 80.00
掌上趣游（香港）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
掌中新游（香港）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
（株）指尖娱乐股份有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
广州网创网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
动网先锋（香港）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
广州亚游网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南火极网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南战天网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南动景创世网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南珍珑网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
广州涵游网络科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
Playcrab Limited 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
天津益趣科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
北京上游互动信息科技有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
上游信息技术（天津）有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
北京盛天上游网络技术有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
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备考财务报表附注
持股比例 表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次
（%） （%）
上游网络有限公司 全资子公司之子公司 3 100.00 100.00
上海天銮网络技术有限公司 控股子公司之子公司 3 80.00 80.00
香港奇迹网络技术有限公司 控股子公司之子公司 3 80.00 80.00
2014 年度新纳入合并范围的子公司：
名称 变更原因
天津星娱科技有限公司 投资设立
天津泛游科技有限公司 投资设立
天津文渊科技有限公司 投资设立
广州涵游网络科技有限公司 非同一控制下企业合并
北京玩蟹科技有限公司 非同一控制下企业合并
Playcrab Limited 非同一控制下企业合并
天津益趣科技有限公司 投资设立
上游信息技术（天津）有限公司 非同一控制下企业合并
北京盛天上游网络技术有限公司 投资设立
上游网络有限公司 非同一控制下企业合并
2015 年 1-5 月新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
上海天銮网络技术有限公司 投资设立
香港奇迹网络技术有限公司* 投资设立
注*：截止 2015 年 5 月 31 日，天马时空尚未对香港奇迹网络技术有限公司出资。
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
三、发行股份及支付现金购买资产的相关情况
（一）天马时空
2015 年 8 月 11 日，本公司董事会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买
刘惠城、杜海、李少明、北京天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星投资有限
公司（以下简称金星投资）（以上合称乙方）及赵勇持有的北京天马时空网络技术有限公司
（以下简称“天马时空”）80%的股权；同时进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的 100%。
本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 931 号《北京
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北京掌趣科技股份有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》的评
估结果并经各方友好协商后确定为 267,760 万元。如天马时空 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则对本次交易的标的资产交易价格，作出估值调
整安排如下：标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净
利润总和）*80%*2，标的资产交易价格增加数，由甲方以非公开发行股份的方式向乙方支
付。无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。承诺期内天马时空
因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。同 时 乙 方 承 诺 天 马 时
空 2015 年、2016 年、2017 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润分别不低于人民币 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净利润低于上述承
诺净利润的，则乙方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监
会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿现金+
已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乙方应对公司另行补偿。补偿时，先各自尚未用
于补偿的对价现金进行补偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，
仍不足的部分以其自有或自筹现金或甲方认可的其他方式向公司全额补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润
已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过 267,760 万
元。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行
股份及支付现金方式购买乙方持有的天马时空 76.39%股权，对价的 29.67%以现金方式支
付，其余 70.33%对价以公司向乙方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买赵勇持有
的天马时空 3.61%股权。
本次发行股份的价格为 11.54 元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本
公司股票交易均价确定，发行数量为 158,951,526 股。
1、天马时空历史沿革
北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）系由刘惠城、邱腾熙、陈咏、
杜海、李少明于 2012 年 3 月 19 日共同出资组建，设立时注册资本 100 万元，其中刘惠城
出资 55.2 万元，占注册资本的 55.2%；邱腾熙出资 20 万元，占注册资本的 20%；陈咏出
资 20 万元，占注册资本的 20%；杜海出资 2.4 万元，占注册资本的 2.4%；李少明出资 2.4
万元，占注册资本的 2.4%。该设立出资事项业经北京东财会计师事务所验证，并出具东财
验字[2012]第 DC0180 号验资报告。
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2013 年 1 月 28 日，根据股权转让协议，陈咏将其所持天马时空 11%股权转让予邱腾
熙。
2013 年 6 月 25 日，根据股东会决议，天马时空申请增加注册资本 25.00 万元，全部
由上海恺英网络科技有限公司（以下简称恺英网络）以货币资金缴足，变更后注册资本为人
民币 125.00 万元。该增资事项业经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）验证，并出具中
靖诚[2013]第 A-666 号验资报告。
2013 年 11 月 26 日，根据出资转让协议书，陈咏将其所持天马时空 4.8%的股权转让
予邱腾熙。
2014 年 1 月 13 日，根据出资转让协议书，陈咏将其所持天马时空 2.4%的股权转让予
邱腾熙。
2014 年 3 月 18 日，根据股东会决议，邱腾熙将所持天马时空 32.00%股权分别转让予
赵勇（4.4%）、邱祖光（27.6%）。
2014 年 9 月 25 日，根据股东会决议，北京天马合力投资中心（有限合伙）分别受让
刘惠城（2.17%）、邱祖光（1.38%）、赵勇（0.22%）、杜海（0.115%）、李少明（0.115%）、
上海恺英网络科技有限公司（1%）所持天马时空合计 5%股权。天马时空申请增加注册资
本 13.89 万元，全部由天津金星投资有限公司（以下简称金星投资）以货币资金缴足，变更
后注册资本为人民币 138.89 万元。同时，恺英网络分别受让刘惠城（1.6931%）、邱祖光
（1.0572%）、赵勇（0.1497%）所持天马时空合计 2.9%股权。
2015 年 3 月 1 日，根据股东会决议，天马时空以资本公积 642.89 万元和未分配利润
218.22 万元转增资本，变更后天马时空注册资本为人民币 1,000 万元。该增资事项业经北
京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司验证，并出具东鼎会字[2015]02-130 号验资报
告。变更后，刘惠城出资 360.9756 万元，占注册资本的 36.10%；杜海出资 16.2449 万元，
占注册资本的 1.625%；李少明出资 16.2449 万元，占注册资本的 1.625%；上海恺英网络
科技有限公司出资 200 万元，占注册资本的 20%；邱祖光出资 225.4057 万元，占注册资
本的 22.54%；赵勇出资 36.1228 万元，占注册资本的 3.61%；北京天马合力投资中心（有
限合伙）出资 45.0062 万元，占注册资本的 4.50%；天津金星投资有限公司出资 100 万元，
占注册资本的 10%。
企业法人营业执照注册号：110107014735039，法定代表人：刘惠城，注册资本 1,000
万元，实收资本 1,000 万元。
2、天马时空经营范围
天马时空经营范围主要包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
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基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口等。
3、天马时空业务性质和主要经营活动
公司属移动网络游戏行业。
4、天马时空基本架构
天马时空设立了股东会，设执行董事一名、监事一名。天马时空内部下设研发部、产品
部、美术部、测试部、运营部、运维部、客服部、媒介部、市场部、渠道部、行政部、财务
部和人力行政部等职能部门。天马时空所属一家分公司、两家子公司，分别为北京天马时空
网络技术有限公司海淀分公司、上海天銮网络技术有限公司、香港奇迹网络技术有限公司。
（二）上游信息
2015 年 8 月 11 日，本公司董事会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份方式购买刘智君持有
上游信息科技（上海）有限公司 30%的股权。
本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 932 号《北京
掌趣科技股份有限公司拟发行股份购买刘智君所持有的上游信息科技（上海）有限公司 30%
股权项目资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 36,364 万元。同时乙方承
诺上游信息 2015 年、2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润分别不低于人民币 11,000 万元、13,400 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利
润的，则乙方将按照签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。在承诺期届满后
三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要
求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份
的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所 持 有 的 本
公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的
计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易总价的
50%。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份方式支付。
本次发行股份的价格为 11.54 元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本
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公司股票交易均价确定，发行数量为 31,511,265 股。
1、上游信息历史沿革
上游信息（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）系由刘智君、马晓光于 2012 年 12
月 26 日共同出资筹建，设立时注册资本 50 万元，其中刘智君出资 42.5 万元，占注册资本
的 85%；马晓光出资 7.5 万元，占注册资本的 15%。该设立出资事项业经上海佳安会计师
事务所验证，并出具佳安会验[2012]第 6288 号验资报告。
2013 年 5 月 23 日，根据股东会决议，刘智君将其所持上游信息 70%的股权转让予上
海藏富投资有限公司；马晓光将其所持上游信息 15%的股权分别转让予北京上游互动信息
科技有限公司（以下简称北京上游）（5%）、朱晔（5%）、田寒松（5%）。变更后，上海藏
富投资有限公司出资 35 万元，持股比例 70%；刘智君出资 7.5 万元，持股比例 15%；北京
上游出资 2.5 万元，持股比例 5%；朱晔出资 2.5 万元，持股比例 5%；田寒松出资 2.5 万元，
持股比例 5%。
2013 年 8 月 20 日，根据股东会决议，上游信息以未分配利润 950 万元转增资本，变
更后上游信息注册资本为人民币 1,000 万元。上述增资事项业经上海兢实会计师事务所验
证，并出具沪兢会验字（2013）第 1-5139 号验资报告。
2013 年 9 月 12 日，根据股东会决议，上海藏富投资有限公司将所持上游信息 70%股
权分别转让予刘智君（69.3%）、马晓光(0.7%)；刘智君将所持上游信息 15%股权转让予北
京至高投资管理中心（有限合伙），北京上游所持上游信息 5%股权转让予北京至高投资管
理中心（有限合伙）。变更后，刘智君出资 693 万元，持股比例 69.30%；北京至高投资管
理中心（有限合伙）出资 200 万元，持股比例 20%；朱晔出资 50 万元，持股比例 5%；田
寒松出资 50 万元，持股比例 5%；马晓光出资 7 万元，持股比例 0.7%。
2014 年 4 月 1 日，根据股东会决议，刘智君将所持上游信息 39.3%股权 393 万元、北
京至高投资管理中心（有限合伙）将所持上游信息 20%股权 200 万元、朱晔将所持上游信
息 5%股权 50 万元、田寒松将所持上游信息 5%股权 50 万元、马晓光将所持上游信息 0.7%
股权 7 万元等合计 70%股权 700 万元转让给北京掌趣科技股份有限公司(以下简称掌趣科
技)。转让后，掌趣科技出资 700 万元，持股比例 70%；刘智君出资 300 万元，持股比例
30%。
上游信息企业法人营业执照号：310114002482526，法定代表人：姚文彬，注册资本
1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2、上游信息经营范围
上游信息主要从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
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术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询（除金融、证券），从事货物进出口及
技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
3、上游信息业务性质和主要经营活动
上游信息属网页游戏和移动网络游戏行业，主要从事计算机技术、通信技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
4、上游信息基本架构
上游信息设立了股东会和董事会，设监事一名。上游信息内部下设美术部、人力资源部、
财务部、行政部、支持中心、商务部、客服部、IT 部、游戏开发部等职能部门。上游信息
所属一家分公司、四家子公司，分别为上游信息科技（上海）有限公司北京分公司、北京上
游互动信息科技有限公司、上游网络有限公司、上游信息技术（天津）有限公司、北京盛天
上游网络技术有限公司。
四、备考财务报表的编制基础与编制方法
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设
本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，上游信息、天马时空自 2014 年 1 月 1 日起即
已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、上游信息、天马时空历史财务报表为基础，
并考虑购并日上游信息、天马时空可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与上游信息、天
马时空之间的交易、往来抵消后编制。
（一）拟收购天马时空 80%股权
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购天马时空
80%股权，交易各方确认的价格为人民币 267,760 万元。本公司在编制备考合并报表时，
按照非公开发行股份 158,951,526 股，发行价格为人民币 11.54 元/股，现金支付 84,329.9348
万元，共计 267,760 万元确定长期股权投资成本，并考虑报告期内以未分配利润、资本公
积等转增股本对备考报告期初发行股份数量和价格的影响后据此增加本公司的股本和资本
公积及其他应付款。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实
质控制天马时空，本公司编制备考财务报表时以天马时空 2014 年 1 月 1 日账面净资产为基
础，并参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 931 号《北京掌趣科技股
份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对
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天马时空 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值进行调整，备考合并报表中对天马时空
的商誉，以长期股权投资成本与天马时空经审计确认的 2014 年 1 月 1 日可辩认净资产公允
价值之间的差额确定。
未实际支付的现金人民币 84,329.9348 万元计入其他应付款；2014 年 1 月 1 日至 2015
年 5 月 31 日，天马时空对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
（二）拟收购上游信息 30%股权
本次收购前，公司已于 2014 年 4 月 29 日收购上游信息 70%股权，由于上游信息已为
本公司控股子公司，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，本公司拟通过
向特定对象非公开发行股份的方式收购上游信息 30%股权为收购少数股东股权。
本公司在编制备考合并报表时，对公司已收购的上游信息 70%股权，按照非公开发行
股份 17,592,388 股，发行价格为人民币 19.83 元/股，现金支付 46,514.29 万元，共计
81,400.00 万元确定长期股权投资成本；对拟收购上游信息 30%股权，按照非公开发行股份
31,511,265 股，发行价格为人民币 11.54 元/股，计 36,364 万元确定长期股权投资成本。
长期股权投资成本为两次交易之和：共计 117,764 万元。并考虑报告期内以未分配利润、
资本公积等转增股本对备考报告期初发行股份数量和价格的影响后据此增加本公司的股本
和资本公积。
鉴于本次交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，上游信息已成为公司之控股
子公司，本公司编制备考财务报表时以上游信息 2014 年 1 月 1 日账面净资产为基础，并参
考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1232 号《北京掌趣科技
股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70%的股权项目评估报告》的评估结
果，对上游信息 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值进行调整。已收购上游信息 70%
股权部分，备考合并报表中对上游信息的商誉，以长期股权投资成本 81,400.00 万元与公司
享有的上游信息经审计确认的 2014 年 4 月 29 日（实际收购日）可辩认净资产公允价值份
额之间的差额确定；对拟收购上游信息 30%股权部分，在备考合并财务报表中，因购买少
数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有上游信息自购买日开始持续
计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(股本溢价）。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而
编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。
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本公司不存在导致对自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况。
五、重要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（三）营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算
为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多
种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
（1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或
资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或
股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
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对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投
资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前
持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转
入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服
务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，
冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具
作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有
者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权
投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认
有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或
当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进
行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并
合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并
且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易
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费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复
核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之
前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投
资成本；
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并
日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值
与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当
期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前
持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等
转为购买日所属当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的
单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有
的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表
的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
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将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负
债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量
表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表
中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关
的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1．合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情
况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通
常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营
安排划分为共同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依
赖于合营方的支持。
2．共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
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（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经
营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投
出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方
之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确
认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同
经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进
行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形
成的汇兑差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
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采用平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处
置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（十）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可
供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期
采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的
衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、
或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流
量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生
工具的混合工具。
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本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公
允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始
确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收
益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确
认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利
息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保
持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至
到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投
资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入
其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，
遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场
利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件
所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他
金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利
或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将
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取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可
供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损
益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止
确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本
公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存
金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其
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一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允
价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，
以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术
（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同
的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初
始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且
可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其
中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重
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或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单
独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）
或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资
产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合
考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销
金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该
项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券
交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的
风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其
他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出
的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公
允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可
供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现
金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值
损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
7．金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（十一）应收款项
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100 万元以上（含）。
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单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款
项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备应收款项
（1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一
起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
本公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史经验并
组合 1
结合现实情况对坏账准备计提比例作出最佳估计
组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 1 1
1－2 年 10 10
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
组合 2：采用余额百分比法计提坏账准备
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
合并财务报表范围内关联方之间的应收款项 0 0
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该
项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定
法计提坏账准备。
（十二）长期股权投资
1．投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／（五）同一控制下
和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
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始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣
减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成
本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风
险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的
权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。
备考财务报表附注 第 22 页
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本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实
施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定
的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成
本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以
及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面
价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追
加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照
原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转
入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
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后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同
控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与
被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核
算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的
公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计
入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权
益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不
能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差
额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处
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置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控
制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期
股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该
子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
5．共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大
影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参
与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权
利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该
单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额
相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合
考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单
位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术
资料。
（十三）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
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计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关
税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其
他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支
出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协
议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实
质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购
买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3．固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准
备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧
额。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 20-50 5 1.90-4.75
运输设备 直线法 10 5 9.50
办公及电子设备 直线法 5 5 19.00
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
4．融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
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当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师
费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内
计提折旧。
（十四）在建工程
1．在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程以项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按
实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十五）借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合
资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
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额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
（十六）无形资产与开发支出
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无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1．无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以
及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2．无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定
的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿
命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依 据
软件 10 年 收益期
版权及著作权 授权期限或 3 年 收益期
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行
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复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开
发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（十七）长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在
减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
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都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组
或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价
值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比
较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值
损失。
（十八）长期待摊费用
1．摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上
的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销。
2．摊销年限
类别 摊销年限 备注
经营租入固定资产改良支出 受益期
（十九）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1．短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将
应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2．离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存
计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3．辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
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自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
4．其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，
将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工
福利，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务
归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（二十）预计负债
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则
最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额
确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（二十一）股份支付
1．股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2．权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
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对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用
的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份
的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利
率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条
件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可
行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3．确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实
际可行权数量一致。
4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总
额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关
成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以
现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在
相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入
当期损益。
5．对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处
理。
（二十二）收入
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准
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公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议
价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2．确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况
确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3．提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本
乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供
劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的
部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
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4．具体确认原则
（1）移动终端单机游戏
在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为
收入。
（2）移动终端联网游戏、互联网页面游戏
公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币
购买虚拟道具时确认收入。
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取
得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。
（二十三）政府补助
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为
企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关
的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入
营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债
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递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1．确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税
款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时
具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该
交易不是企业合并；2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延
所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包
括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（二十五）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租
赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1．经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金
额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期
收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额
备考财务报表附注 第 36 页
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中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现
值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的
与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认
的收益金额。
（二十六）主要会计政策、会计估计的变更
1．会计政策变更
2014 年度：
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于 2014 年 7
月 1 日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年
度备考财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进
行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
（1）长期股权投资
本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控
制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价
值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：
2014 年 1 月 1 日
持股
被投资单位 归属于母公司
比例(%) 长期股权投资 可供出售金融资产
股东权益
北京雷神互动科技有限公司 15.00 -900,000.00 900,000.00 —
合计 -900,000.00 900,000.00 —
（2）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响
1）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原资本公积中归
属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项
目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
项目 2014 年 1 月 1 日
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调整前 调整后
外币报表折算差额 -165,968.29 —
其他综合收益 — -165,968.29
合计 -165,968.29 -165,968.29
2）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递
延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2014 年 1 月 1 日
项目
调整前 调整后
递延收益 — 4,305,753.12
其他非流动负债 4,305,753.12 —
合计 4,305,753.12 4,305,753.12
2．会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
六、税项
(一)公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税服务收入 3%、6%、17%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
城建税 应纳流转税额* 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
文化事业建设费 广告收入 3%
注 1：根据财政部国家税务总局《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2014]43 号）的规定，公司自 2014 年 6 月 1 日起增值电信业务开始缴纳增值税，适用税
率为 6%。
注 2：海南动网先锋网络科技有限公司、海南珍珑网络科技有限公司、海南动景创世网
络科技有限公司、海南火极网络科技有限公司、海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司、海南战天
网络科技有限公司城建税率为 5%。
注 3：根据财税[2013]52 号文件的相关规定，自 2013 年 8 月 1 日起，北京玩蟹科技有
限公司向境外提供软件服务收入免交增值税。
注 4：北京盛天上游网络技术有限公司自成立之日起技术服务收入开始缴纳增值税，税
率 3%；上游信息技术（天津）有限公司自成立之日起技术服务收入开始缴纳增值税，税率
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3%。
注 5：自 2014 年 8 月起，天马时空被税务机关认定为一般纳税人，适用税率调整为
6%。
注 6：根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），天马时空自 2014 年 9 月 1 日起享受增值税即征即退的政策。
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 报告期 所得税税率 备注
2014 年度 10%
本公司 1
2015 年 1-5 月 15%
北京华娱聚友科技发展有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 15% 2
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 15% 3
北京华娱聚友兴业科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
2014 年度 12.5% 4
北京聚游掌联科技有限公司
2015 年 1-5 月 25%
北京九号科技发展有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 15% 5
广州市好运通讯科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
大连卧龙科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
北京富姆乐信息技术有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 15% 6
指尖娱乐（香港）有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 16.5%
掌上趣游（香港）有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 16.5%
掌中新游（香港）有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 16.5%
（株）指尖娱乐股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 7
海南动网先锋网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 15% 8
广州网创网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
广州亚游网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
海南珍珑网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
海南动景创世网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
海南火极网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 — 9
海南战天网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
动网先锋（香港）有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 16.5%
广州涵游网络科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
天津星娱科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
天津泛游科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
天津文渊科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
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纳税主体名称 报告期 所得税税率 备注
天津益趣科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
2014 年度 —
北京玩蟹科技有限公司 10
2015 年 1-5 月 12.5%
Playcrab Limited 2014 年度、2015 年 1-5 月 16.5%
2014 年度 —
上游信息科技（上海）有限公司 11
2015 年 1-5 月 12.5%
北京上游互动信息科技有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
上游信息技术（天津）有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
北京盛天上游网络技术有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 25%
上游网络有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月 16.5%
2014 年度 25%
北京天马时空网络技术有限公司 12
2015 年 1-5 月 —
上海天銮网络技术有限公司 2015 年 1-5 月 25%
注 1：公司于 2013 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，有效期为两年，根据《中
华人民共和国企业所得税法》规定，享受所得税优惠政策，2014 年按 10%的税率计缴企业
所得税；公司于 2014 年 10 月 30 日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201411001698），
有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠
政策，2015 年按 15%的税率计缴企业所得税。
注 2：北京华娱聚友科技发展有限公司于 2013 年 11 月 11 日被认定为高新技术企业（证
书编号：GR201311000285），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
享受高新技术企业所得税优惠政策，2013 年、2014 年、2015 年按 15%的税率计缴企业所
得税。
注 3：北京丰尚佳诚科技发展有限公司于 2013 年 12 月 5 日被认定为高新技术企业（证
书编号：GR201311000832），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
享受高新技术企业所得税优惠政策，2013 年、2014 年、2015 年按 15%的税率计缴企业所
得税。
注 4：北京聚游掌联科技有限公司于 2009 年 12 月 31 日被认定为软件企业（证书编号：
京 R-2009-0647）。公司开始获利年度为 2010 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业
所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）规定，享受新办软件生产企业所得税优
惠政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税。
注 5：北京九号科技发展有限公司于 2012 年 7 月 9 日被认定为高新技术企业（证书编
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号：GF201211000707），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享
受高新技术企业所得税优惠政策，2014 年按 15%的税率计缴企业所得税。
注 6：北京富姆乐信息技术有限公司于 2014 年 10 月 22 日被认定为高新技术企业（证
书编号：GR201411000427），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。
注 7：（株）指尖娱乐股份有限公司适用所得税率：2 亿韩元（包括）以下按 10%计缴；
2 亿-200 亿韩元（包括 200 亿）按 2,000.00 万韩元加超出 2 亿韩元部分的 20%计缴；200
亿韩元以上按 398,000.00 万 加超出 200 亿部分的 22%计缴。
注 8：海南动网先锋网络科技有限公司于 2013 年 10 月 13 日取得高新技术企业证书，
证书编号为 GF201346000010，有效期 3 年。根据澄迈县国家税务局税务事项通知书（澄
国税通[2014]42 号），减免税期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，按 15%的税
率计缴企业所得税。
注 9：海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司于 2014 年 7 月 29 日被认定为软件企业（证书
编号：琼 R-2014-0001）。开始获利年度为 2014 年。根据《财政部、国家税务总局关于企
业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等相关规定，
自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
注 10：北京玩蟹科技有限公司于 2013 年 9 月 2 日被认定为软件企业（证书编号：京
R-2013-0662）。公司开始获利年度为 2013 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得
税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等相关规定，自获利
年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
注 11：上游信息于 2013 年 1 月 10 日被认定为软件企业（证书编号：沪 R-2013-0059）。
公司开始获利年度为 2013 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策
的通知》（财税[2008]1 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等相关规定，自获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
注 12：天马时空于 2014 年 5 月 12 日被认定为软件企业（证书编号：京 R-2014-0257）。
公司开始获利年度为 2015 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策
的通知》（财税[2008]1 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等相关规定，自获利年度起，第一年
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和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
(二)个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
七、备考合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
注释1．货币资金
项 目 2015 年 5 月 31 日账面余额 2014 年 12 月 31 日账面余额
库存现金 220,609.02 129,641.74
银行存款 653,466,391.93 950,032,373.71
其他货币资金 141,603,000.00 141,603,000.00
合 计 795,290,000.95 1,091,765,015.45
其中：存放在境外的款项总额 29,562,595.24 29,503,518.24
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
用于担保的定期存款或通知存款 141,603,000.00 141,603,000.00
合 计 141,603,000.00 141,603,000.00
截止 2015 年 5 月 31 日，本公司以人民币 141,603,000.00 元银行定期存单为质押，与
银行签订内保外贷业务，公司子公司指尖娱乐（香港）有限公司 2014 年 11 月 17 日取得
2,200.00 万美元短期借款，期限为一年。
期末银行存款减少较大，主要系本期支付股权收购款及北京华泰瑞联并购基金中心（有
限合伙）出资款所致。
注释2．应收账款
1．应收账款分类披露
2015 年 5 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提
— — — — —
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
198,761,769.37 99.94 2,243,655.47 1.13 196,518,113.90
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单独
116,718.15 0.06 116,718.15 100.00 —
计提坏账准备的应收账款
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2015 年 5 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
合计 198,878,487.52 100.00 2,360,373.62 1.19 196,518,113.90
续：
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提
— — — — —
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
85,041,336.32 99.86 1,099,196.21 1.29 83,942,140.11
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单独
116,718.15 0.14 116,718.15 100.00 —
计提坏账准备的应收账款
合计 85,158,054.47 100.00 1,215,914.36 1.43 83,942,140.11
应收账款分类的说明：
（1）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
2015 年 5 月 31 日
单位名称 计提比
应收账款 坏账准备 计提理由
例（%）
DNC entertainment CO.Ltd 116,718.15 116,718.15 100.00 无法取得联系
合计 116,718.15 116,718.15 100.00
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2015 年 5 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 198,432,343.08 1,984,327.02 1.00
1－2 年 16,092.67 1,609.26 10.00
2－3 年 111,228.88 55,614.45 50.00
3 年以上 202,104.74 202,104.74 100.00
合计 198,761,769.37 2,243,655.47 1.13
续：
2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 84,562,891.84 845,628.88 1.00
1－2 年 216,768.21 21,676.82 10.00
2－3 年 59,571.53 29,785.77 50.00
备考财务报表附注 第 43 页
北京掌趣科技股份有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3 年以上 202,104.74 202,104.74 100.00
合计 85,041,336.32 1,099,196.21 1.29
2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,144,459.26 元。
3．期末应收账款增加较大，主要系天马时空收入增加、款项尚未收回所致。
4．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
占应收账款期末
单位名称 2015 年 5 月 31 日 已计提坏账准备
余额的比例(%)
第一名 48,291,895.57 24.28 482,918.96
第二名 22,139,204.66 11.13 221,392.05
第三名 16,121,000.21 8.11 161,210.00
第四名 15,718,295.01 7.90 157,182.94
第五名 9,758,015.30 4.91 97,580.15
合计 112,028,410.75 56.33 1,120,284.10
注释3．预付款项
1．预付款项按账龄列示
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 60,080,998.15 92.42 26,781,267.55 90.14
1至2年 2,650,967.20 4.08 1,532,652.82 5.16
2至3年 2,273,772.26 3.50 1,397,393.61 4.70
合计 65,005,737.61 100.00 29,711,313.98 100.00
2．账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明
单位名称 2015 年 5 月 31 日 账龄 未及时结算原因
深圳市云悦科技有限公司 1,200,000.00 1-2 年 预付分成款尚未结算
北京哈游互动科技有限公司 1,110,508.53 2-3 年 预付分成款尚未结算
BILION WINNING LIMITED 886,378.65 2-3 年 预付分成款尚未结算
深燧动力（北京）科技有限公司 800,000.00 1-2 年 预付分成款尚未结算
合 计 3,996,887.18
3．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 2015 年 5 月 31 日 占预付账款总额的比例(%)
备考财务报表附注 第 44 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
单位名称 2015 年 5 月 31 日 占预付账款总额的比例(%)
期末余额前五名预付账款汇总 26,793,659.93 41.22
4．预付款项的其他说明
期末预付款项大幅增加，主要系预付游戏分成款增加所致。
注释4．应收利息
1．应收利息
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
定期存款利息 2,133,581.97 8,371,496.04
合 计 2,133,581.97 8,371,496.04
注释5．其他应收款
1．其他应收款分类披露
2015 年 5 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏
— — — — —
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
11,635,620.80 95.56 439,087.62 3.77 11,196,533.18
账准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单独计
540,000.00 4.44 540,000.00 100.00 —
提坏账准备的其他应收款
合计 12,175,620.80 100.00 979,087.62 8.04 11,196,533.18
续：
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏
— — — — —
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
5,586,806.19 91.79 276,505.21 4.95 5,310,300.98
账准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单独计
500,000.00 8.21 500,000.00 100.00 —
提坏账准备的其他应收款
合计 6,086,806.19 100.00 776,505.21 12.76 5,310,300.98
（1）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
2015 年 5 月 31 日
单位名称 计提比
其他应收款 坏账准备 计提理由
例（%）
备考财务报表附注 第 45 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2015 年 5 月 31 日
单位名称 计提比
其他应收款 坏账准备 计提理由
例（%）
广州微众堂网络科技有限公司 500,000.00 500,000.00 100.00 工商注销
北京本邦科技有限公司 40,000.00 40,000.00 100.00 预计无法收回
合计 540,000.00 540,000.00
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2015 年 5 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 8,905,108.36 89,051.08 1.00
1－2 年 2,592,636.66 259,263.65 10.00
2－3 年 94,205.78 47,102.89 50.00
3 年以上 43,670.00 43,670.00 100.00
合计 11,635,620.80 439,087.62 3.77
续：
2014 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 3,476,261.35 34,762.62 1.00
1－2 年 2,060,399.56 206,039.95 10.00
2－3 年 28,885.28 14,442.64 50.00
3 年以上 21,260.00 21,260.00 100.00
合计 5,586,806.19 276,505.21 4.95
2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 202,582.41 元。
3．其他应收款按款项性质分类情况
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金及保证金 5,632,622.10 4,643,661.42
备用金 630,185.08 281,203.20
往来款 5,222,225.42 510,145.00
其他 690,588.20 651,796.57
合计 12,175,620.80 6,086,806.19
4．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 2015 年 5 月 31 日 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
备考财务报表附注 第 46 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 2015 年 5 月 31 日 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
平安付科技服务有限公司广
往来款 3,000,000.00 1 年以内 24.64 30,000.00
州分公司
澄迈睿达网络科技有限公司 往来款 1,500,000.00 1 年以内 12.32 15,000.00
中国质量认证中心 房租押金 1,174,424.00 1至2年 9.65 117,442.40
北京同惠物业管理有限责任
房租押金 780,212.50 0-3 年 6.41 30,797.13
公司
陶丹平 房租押金 686,269.13 1-2 年 5.64 68,626.91
合计 7,140,905.63 58.66 261,866.44
注释6．一年内到期的非流动资产
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营租入固定资产装修 1,940,304.70 2,494,777.40
合计 1,940,304.70 2,494,777.40
期末余额为经营租入固定资产装修下一年度摊销金额。
注释7．其他流动资产
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
待抵扣增值税进项税额 743,200.28 1,184,657.98
预缴企业所得税 1,740,035.11 1,267,952.17
合计 2,483,235.39 2,452,610.15
注释8．可供出售金融资产
1．可供出售金融资产情况
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 434,528,800.00 — 434,528,800.00 370,085,600.00 — 370,085,600.00
按成本计量 434,528,800.00 — 434,528,800.00 370,085,600.00 — 370,085,600.00
合计 434,528,800.00 — 434,528,800.00 370,085,600.00 — 370,085,600.00
2．期末按成本计量的权益工具
在被投资单位 账面余额
被投资单位
持股比例(%) 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日
北京雷神互动科技有限公司 15.00 900,000.00 — — 900,000.00
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 10.00 50,000,000.00 50,000,000.00 — 100,000,000.00
上海艾游网络科技发展有限公司 10.00 8,000,000.00 — — 8,000,000.00
备考财务报表附注 第 47 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
在被投资单位 账面余额
被投资单位
持股比例(%) 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日
上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）* 24.39 20,280,000.00 — — 20,280,000.00
深圳前海掌趣创享股份投资企业 10.00 3,000,000.00 3,000,000.00 — 6,000,000.00
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 4.67 128,000,000.00 — — 128,000,000.00
EnjoyFound Holding Co.,Ltd. 4.97 12,214,600.00 24,600.00 — 12,239,200.00
Unity Software Inc. 1.85 147,691,000.00 -820,600.00 — 146,870,400.00
BILIBILI INC 0.71 — 12,239,200.00 — 12,239,200.00
合计 370,085,600.00 64,443,200.00 — 434,528,800.00
续：
减值准备 本期现金
被投资单位
2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日 红利
北京雷神互动科技有限公司 — — — — —
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） — — — — —
上海艾游网络科技发展有限公司 — — — — —
上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙） — — — — —
深圳前海掌趣创享股份投资企业 — — — — —
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 — — — — —
EnjoyFound Holding Co.,Ltd. — — — — —
Unity Software Inc. — — — — —
BILIBILI INC — — — — —
合计 — — — — —
注*：公司为上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，除享有分红外不
参与该公司经营。
注释9．长期股权投资
本期增减变动
2014 年 12 月 31
被投资单位
日 权益法确认的投 其他综合收益调
追加投资 减少投资
资损益 整
联营企业
深圳市云悦科技有限公司 3,128,862.87 — — -558,915.20 —
上海涵凌网络科技有限公司 14,401,296.10 — — 346,544.21 —
深圳市烁动科技有限公司 1,385,789.52 — — -11,555.65 —
北京筑巢新游网络技术有限公司 23,453,530.44 — — -2,438,796.21 —
北京金石创娱网络科技有限公司 5,912,338.89 4,000,000.00 — -461,614.97 —
NOX MOBILE INC 16,582,913.40 — — -700,409.53 —
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
本期增减变动
2014 年 12 月 31
被投资单位
日 权益法确认的投 其他综合收益调
追加投资 减少投资
资损益 整
广州进画论网络科技有限公司 — 1,000,000.00 — -287,516.87 —
合计 64,864,731.22 5,000,000.00 — -4,112,264.22 —
续：
本期增减变动
减值准备
被投资单位 宣告发放 2015 年 5 月 31 日
计提减值 期末余额
其他权益变动 现金股利 其他
准备
或利润
联营企业
深圳市云悦科技有限公司 — — — — 2,569,947.67 —
上海涵凌网络科技有限公司 2,049,824.68 — — — 16,797,664.99 —
深圳市烁动科技有限公司 — — — — 1,374,233.87 —
北京筑巢新游网络技术有限公司 — — — — 21,014,734.23 —
北京金石创娱网络科技有限公司 — — — — 9,450,723.92 —
NOX MOBILE INC — — — -146,915.56 15,735,588.31 —
广州进画论网络科技有限公司 — — — — 712,483.13 —
合计 2,049,824.68 — — -146,915.56 67,655,376.12 —
注释10．固定资产
1．固定资产情况
项 目 房屋及建筑物 运输设备 办公及电子设备 合计
一. 账面原值合计
1．2014 年 12 月 31 日 87,357,299.10 5,224,305.35 36,079,358.80 128,660,963.25
2．本期增加金额 — — 3,233,165.89 3,233,165.89
购置 — — 3,233,100.59 3,233,100.59
其他转入 — — 65.30 65.30
3．本期减少金额 — — 11,550.00 11,550.00
处置或报废 — — 11,550.00 11,550.00
其他转出 — — — —
4．2015 年 5 月 31 日 87,357,299.10 5,224,305.35 39,300,974.69 131,882,579.14
二. 累计折旧
1．2014 年 12 月 31 日 6,221,047.66 1,038,304.19 14,487,879.95 21,747,231.80
2．本期增加金额 968,464.75 206,190.38 2,752,598.77 3,927,253.90
计提 968,464.75 206,190.38 2,752,594.53 3,927,249.66
其他转入 — — 4.24 4.24
3．本期减少金额 — — 3,719.10 3,719.10
备考财务报表附注 第 49 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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项 目 房屋及建筑物 运输设备 办公及电子设备 合计
处置或报废 — — 3,719.10 3,719.10
4．2015 年 5 月 31 日 7,189,512.41 1,244,494.57 17,236,759.62 25,670,766.60
三. 减值准备
1．2014 年 12 月 31 日 — — — —
2．本期增加金额 — — — —
3．本期减少金额 — — — —
4．2015 年 5 月 31 日 — — — —
四. 账面价值合计
1．2015 年 5 月 31 日 80,167,786.69 3,979,810.78 22,064,215.07 106,211,812.54
2．2014 年 12 月 31 日 81,136,251.44 4,186,001.16 21,591,478.85 106,913,731.45
2．期末暂时闲置的固定资产
公司期末无暂时闲置的固定资产。
3．期末未办妥产权证书的固定资产
公司期末无未办妥产权证书的固定资产。
注释11．无形资产
1．无形资产情况
项 目 软件及开发工具 版权及著作权 合计
一. 账面原值合计
1．2014 年 12 月 31 日 13,533,747.67 281,193,901.18 294,727,648.85
2．本期增加金额 382,567.53 23,772,825.62 24,155,393.15
购置 382,567.53 1,415,094.30 1,797,661.83
内部研发 — 22,357,492.30 22,357,492.30
其他转入 — 239.02 239.02
3．本期减少金额 — — —
处置 — — —
其他转出 — — —
4．2015 年 5 月 31 日 13,916,315.20 304,966,726.80 318,883,042.00
二. 累计摊销
1．2014 年 12 月 31 日 8,393,853.75 113,757,402.31 122,151,256.06
2．本期增加金额 288,550.25 41,970,143.30 42,258,693.55
计提 288,550.25 41,970,143.30 42,258,693.55
3．本期减少金额 — — —
处置 — — —
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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项 目 软件及开发工具 版权及著作权 合计
其他转出 — — —
4．2015 年 5 月 31 日 8,682,404.00 155,727,545.61 164,409,949.61
三. 减值准备
1．2014 年 12 月 31 日 — 2,228,674.87 2,228,674.87
2．本期增加金额 — — —
3．本期减少金额 — — —
4．2015 年 5 月 31 日 — 2,228,674.87 2,228,674.87
四. 账面价值合计
1．2015 年 5 月 31 日 5,233,911.20 147,010,506.32 152,244,417.52
2．2014 年 12 月 31 日 5,139,893.92 165,207,824.00 170,347,717.92
本报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的 60.58%。
注释12．开发支出
2014 年 12 月 31 本期增加 本期转出数 2015 年 5 月 31
项 目
日 内部开发支出 其他 计入当期损益 确认为无形资产 日
游戏开发 98,723,753.66 103,091,296.31 — 35,923,108.68 22,357,492.30 143,534,448.99
合 计 98,723,753.66 103,091,296.31 — 35,923,108.68 22,357,492.30 143,534,448.99
期末开发支出增加较大，主要系部分研发项目尚未完成。
注释13．商誉
1．商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 2014 年 12 月 31 日 企业合并形 处 2015 年 5 月 31 日
其他 其他
成 置
北京华娱聚友科技发展有限公司 2,886,245.39 — — — — 2,886,245.39
广州市好运通讯科技有限公司 5,021,389.28 — — — — 5,021,389.28
大连卧龙科技有限公司 1,631,302.20 — — — — 1,631,302.20
北京富姆乐信息技术有限公司 11,978,207.60 — — — — 11,978,207.60
海南动网先锋网络科技有限公司 719,661,410.07 — — — — 719,661,410.07
北京玩蟹科技有限公司 1,527,986,390.12 — — — — 1,527,986,390.12
上游信息科技（上海）有限公司 721,048,722.29 — — — — 721,048,722.29
北京天马时空网络技术有限公司 2,644,460,454.67 — — — — 2,644,460,454.67
合 计 5,634,674,121.62 — — — — 5,634,674,121.62
商誉的计算过程详见本附注八（一）。
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
注释14．长期待摊费用
项目 2014年12月31日 本期增加额 本期摊销额 本期其他减少额 2015年5月31日
经营租入房屋装修 2,290,583.51 — 537,474.25 — 1,753,109.26
合计 2,290,583.51 — 537,474.25 — 1,753,109.26
注释15．递延所得税资产与递延所得税负债
1．未经抵销的递延所得税资产
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 2,493,394.13 396,975.75 1,833,440.99 286,810.37
内部交易未实现利润 542,872.13 97,755.78 623,053.88 109,783.04
可抵扣亏损 1,569,607.18 392,401.80 24,626.83 6,156.71
应付职工薪酬 7,720,166.87 1,239,387.94 10,660,531.86 1,493,666.24
无形资产摊销 13,142,079.49 1,971,311.92 11,145,477.44 1,671,821.62
未行权的股份支付 37,234,966.66 5,788,795.00 27,503,100.00 4,275,095.00
合 计 62,703,086.46 9,886,628.19 51,790,231.00 7,843,332.98
2．未经抵销的递延所得税负债
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合
41,467,175.82 6,220,076.38 60,101,406.62 9,015,211.00
并资产评估增值
合 计 41,467,175.82 6,220,076.38 60,101,406.62 9,015,211.00
3．未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产减值准备 1,078,349.28 756,716.90
可抵扣亏损 10,463,392.89 11,979,414.49
应付职工薪酬 36,413.04 —
合计 11,578,155.21 12,736,131.39
由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此部分子公司没有对可抵扣暂
时性差异和可抵扣亏损确认递延所得税资产。
4．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 备注
2016 年 467,786.37 467,786.37
2017 年 2,424,379.77 2,424,379.77
备考财务报表附注 第 52 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 备注
2018 年 4,517,395.43 4,530,514.58
2019 年 2,056,208.59 4,556,733.77
2020 年 997,622.73 —
合计 10,463,392.89 11,979,414.49
注释16．其他非流动资产
类别及内容 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付无形资产购置款 47,589,250.74 45,974,993.76
预付经营租入房屋装修费 1,486,351.10 —
合计 49,075,601.84 45,974,993.76
注释17．短期借款
1．短期借款分类
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
保证借款 134,631,200.00 134,618,000.00
合计 134,631,200.00 134,618,000.00
注释18．应付账款
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 51,994,521.09 17,411,353.92
1 年以上 1,200,600.30 1,080,840.03
合计 53,195,121.39 18,492,193.95
1．截至 2015 年 5 月 31 日止，无账龄超过 1 年的大额应付账款。
2．应付账款期末增加较大，主要系应付分成款增加所致。
注释19．预收款项
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 4,306,526.80 14,632,240.50
1-2 年 286,639.69 187,464.69
合计 4,593,166.49 14,819,705.19
1．截至 2015 年 5 月 31 日止，无账龄超过 1 年的大额预收账款。
2．期末预收账款减少较大主要系游戏上线，预收版权金转入其他非流动负债、其他流
动负债所致。
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备考财务报表附注
注释20．应付职工薪酬
1．应付职工薪酬列示
项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日
短期薪酬 19,965,251.82 123,493,182.00 125,196,138.75 18,262,295.07
离职后福利-设定提存计划 1,002,592.72 6,767,704.08 6,934,220.61 836,076.19
辞退福利 — 196,634.92 196,634.92 —
合计 20,967,844.54 130,457,521.00 132,326,994.28 19,098,371.26
2．短期薪酬列示
项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 11,301,773.50 107,092,693.45 110,335,817.89 8,058,649.06
职工福利费 — 2,105,012.47 2,105,012.47 —
社会保险费 637,315.77 4,581,319.04 4,870,839.96 347,794.85
其中：基本医疗保险费 560,336.41 3,842,669.89 3,944,489.57 458,516.73
补充医疗保险 3,223.66 200,727.00 375,758.32 -171,807.66
工伤保险费 26,747.61 220,932.82 225,390.13 22,290.30
生育保险费 47,008.09 316,989.33 325,201.94 38,795.48
住房公积金 105,563.40 5,731,872.08 5,796,702.40 40,733.08
工会经费和职工教育经费 7,920,599.15 3,982,284.96 2,087,766.03 9,815,118.08
合 计 19,965,251.82 123,493,182.00 125,196,138.75 18,262,295.07
3．设定提存计划列示
项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日
基本养老保险 950,669.53 6,434,016.50 6,590,653.12 794,032.91
失业保险费 51,923.19 333,687.58 343,567.49 42,043.28
合计 1,002,592.72 6,767,704.08 6,934,220.61 836,076.19
注释21．应交税费
税费项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 8,680,734.26 5,207,585.47
营业税 6,977.14 —
企业所得税 19,614,442.65 17,180,769.55
个人所得税 54,440,782.93 26,362,291.39
城市维护建设税 517,322.93 294,628.19
教育费附加 277,565.33 227,575.60
其他 350,265.87 304,969.11
合计 83,888,091.11 49,577,819.31
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备考财务报表附注
期末应交税费增加较大，主要系代扣股权转让款个人所得税尚未支付所致。
注释22．应付利息
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款应付利息 410,553.93 202,721.25
合 计 410,553.93 202,721.25
注释23．应付股利
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 超过 1 年未支付原因
普通股股利 — 21,000,000.00
合计 — 21,000,000.00
注释24．其他应付款
1．按款项性质列示的其他应付款
款项性质 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
模拟天马时空股权收购款 843,299,348.00 843,299,348.00
代收款 166,649,460.13 1,108,634.02
关联方资金 725,461.77 3,492,985.85
待支付费用 670,846.97 470,694.61
其他 2,558,642.20 4,684,268.70
合计 1,013,903,759.07 853,055,931.18
2．期末其他应付款增加较大，主要系动网先锋、玩蟹科技、上游信息代收原股东股权
转让款尚未支付所致。
注释25．一年内到期的非流动负债
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付款 215,536,294.67 453,555,290.59
合计 215,536,294.67 453,555,290.59
一年内到期的长期应付款：
单位名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
收购海南动网先锋网络科技有限公司款 39,502,094.67 96,780,000.00
收购北京玩蟹科技有限公司款 129,520,000.00 197,900,000.00
收购上游信息科技（上海）有限公司款 46,514,200.00 158,875,290.59
合计 215,536,294.67 453,555,290.59
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注释26．其他流动负债
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延收益 1,662,377.57 1,662,377.57
游戏授权金 12,138,406.72 6,322,559.07
其他 427.20 427.20
合计 13,801,211.49 7,985,363.84
1．递延收益说明
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
企业购置生产经营场所补贴*1 36,705.89 36,705.89
《民族‘西游创世录’出版工程》专项资金*2 1,625,671.68 1,625,671.68
合计 1,662,377.57 1,662,377.57
注*1：公司 2012 年收到中关村科技园区海淀园管理委员会拨付的 2012 年海淀区重点
培育企业购置生产经营场所补贴 130.00 万元，该补贴按固定资产的预计使用年限分期确认
为当期收益，本期计入营业外收入 15,294.10 元，其余部分按预计转入损益的期限计入其他
流动负债 36,705.89 元，计入递延收益 1,137,882.45 元。
注*2：公司收到北京市新闻出版局根据《财政部关于重新修订印发<文化产业发展专项
资金管理暂行办法>》（京文资[2012]4 号）拨付的“民族‘西游创世录’出版工程”项目的
专项资金支持，补贴总金额为 800 万元。本期计入营业外收入 677,363.20 元，其余部分按
预计转入损益的期限计入其他流动负债 1,625,671.68 元，计入递延收益 812,835.84 元。
2．其他流动负债的其他说明
游戏授权金收益系公司与游戏运营商签订授权经营协议所取得的已上线运营游戏代理
费，该授权金收益在授权期限内平均分摊，期末按照预计转入利润表的时间分别计入其他流
动负债及其他非流动负债。
注释27．长期应付款
1．长期应付款分类
款项性质 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
海南动网先锋网络科技有限公司收购款 — 39,502,094.67
上游信息科技（上海）有限公司收购款 — 46,514,200.00
北京玩蟹科技有限公司收购款 39,424,297.72 168,944,297.72
合计 39,424,297.72 254,960,592.39
2．长期应付款的说明
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期末长期应付款系公司收购动网先锋、上游信息、玩蟹科技尚未支付的交易对价，期末
计算过程如下：
（1）收购动网先锋交易对价期末计算如下：
项目 金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易对价 810,090,000.00
加：根据购买日动网先锋预计承诺期实现净利润超出业绩承诺的部分需支付的
4,288,471.64
奖励对价
减：已支付的现金及股份对价 772,989,800.00
减：预计于 1 年内支付的现金对价 39,502,094.67
加：根据动网先锋 2013 年度实际实现净利润的情况调整金额 -618,151.49
加：确认动网先锋盈利预测业绩奖励投资成本融资费用 141,384.88
加：根据动网先锋 2014 年度实际实现净利润的情况调整金额 -1,409,810.36
长期应付款余额 —
（2）收购玩蟹科技交易对价期末计算如下：
项目 金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易对价 1,739,000,000.00
加：根据购买日玩蟹科技预计承诺期实现净利润超出业绩承诺的部分需支付的
5,969,293.14
奖励对价
减：已支付的现金及股份对价 1,577,100,000.00
减：预计于 1 年内支付的现金对价 129,520,000.00
加：根据玩蟹科技 2014 年度实际实现净利润的情况调整金额 144,261.46
加：确认玩蟹科技盈利预测业绩奖励投资成本融资费用 930,743.12
长期应付款余额 39,424,297.72
（3）收购上游信息交易对价期末计算如下：
项目 金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易对价 814,000,000.00
减：已支付的现金及股份对价 767,485,800.00
减：预计于 1 年内支付的现金对价 46,514,200.00
长期应付款余额 —
注释28．递延收益
2014 年 12 月 31 本期增 2015 年 5 月 31 形成原
项 目 本期减少
日 加 日 因
与资产相关政府补助 13,305,753.16 — 1,372,657.30 11,933,095.86
小计 13,305,753.16 — 1,372,657.30 11,933,095.86
减：预计一年内转入利润表的递
1,662,377.57 1,662,377.57
延收益
合计 11,643,375.59 10,270,718.29
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1．与政府补助相关的递延收益
2014 年 12 月 31 本期新增补 本期计入营业外 与资产相关/与
负债项目 其他变动 2015 年 5 月 31 日
日 助金额 收入金额 收益相关
企业购置生产经营场所补贴*1 1,189,882.44 — 15,294.10 36,705.89 1,137,882.45 与资产相关
《民族‘西游创世录’出版工程》专项资金*2 3,115,870.72 — 677,363.20 1,625,671.68 812,835.84 与资产相关
“移动游戏产品海外推广服务技术开发”研究
3,000,000.00 — 680,000.00 — 2,320,000.00 与资产相关
课题经费*3
《民族网游’三国 Q 传’出版工程》专项资金*4 6,000,000.00 — — — 6,000,000.00 与资产相关
合计 13,305,753.16 — 1,372,657.30 1,662,377.57 10,270,718.29
2．递延收益的其他说明
注*1：详见注释 26、*1。
注*2：详见注释 26、*2。
注*3：公司 2014 年收到北京市科委文科处根据《关于启动北京文化科技融合储备项目
征集的通知》拨付的“移动游戏产品海外推广服务技术开发”研究课题报告研究经费，总金额
为 300 万元，用于公司海外游戏云平台的研发。本期计入营业外收入 680,000.00 元。
注*4：公司 2014 年收到北京市新闻出版广电局根据《文化产业发展专项资金管理暂行
办法》（京文资[2012]4 号）和《2014 年度中央文化产业发展专项资金项目管理协议书》拨
付的《民族网游’三国 Q 传’出版工程》专项资金支持，补贴总金额为 600 万元。计入递延收
益 600 万元。该游戏尚处于开发阶段。
注释29．其他非流动负债
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
游戏授权金 13,727,092.91 9,393,762.92
其他 2,196.30 2,486.40
合 计 13,729,289.21 9,396,249.32
游戏授权金收益说明详见本附注七之注释 26。
注释30．股本
2014 年度股本变动情况：
本期变动增（+）减（－）
项目 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 767,709,726.00 129,569,146.00 — 500,573,096.00 — 630,142,242.00 1,397,851,968.00
1、2014 年度发行股份、资本公积转增股本情况详见本附注一、（一）。
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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2、如本附注三、四所述，本公司拟向天马时空、上游信息的股东发行股份，该事项对
本公司 2014 年 1 月 1 日股本及资本公积影响计算如下：
（1）天马时空：
项 目 金额
按 2015 年 5 月 31 日除权后价格计算的新发行股份 158,951,526
折算至 2014 年 12 月 31 日股份数 83,658,698
折算至 2014 年 1 月 1 日股份数 52,286,686
发行股份支付的对价 1,834,300,652.00
计入 2014 年期初股本 52,286,686.00
增加资本公积 1,782,013,966.00
（2）上游信息：
项 目 金额
按 2015 年 5 月 31 日除权后价格计算的新发行股份 31,511,265
折算至 2014 年 12 月 31 日股份数 16,584,876
折算至 2014 年 1 月 1 日股份数 10,365,548
发行股份支付的对价 363,640,000.00
计入 2014 年期初股本 10,365,548.00
增加资本公积 353,274,452.00
2015 年 1-5 月股本变动情况：
本期变动增（+）减（－）
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,397,851,968.00 — — 1,258,066,771.00 — 1,258,066,771.00 2,655,918,739.00
1、根据公司 2014 年度股东大会决议决定，由资本公积转增股本 1,167,847,554.00 元，
转增基准日为 2015 年 5 月 22 日，变更后注册资本 2,465,455,948.00 元。
2、如本附注三、四所述，本公司拟向天马时空、上游信息的股东发行股份，该事项对
本期资本公积转增股本影响金额为 90,219,217.00 元。
注释31．资本公积
2014 年度资本公积变动情况：
项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
1.资本溢价（股本溢价） 2,327,837,745.22 2,019,292,045.51 500,573,096.00 3,846,556,694.73
2.其他资本公积 9,500,000.00 34,628,877.60 — 44,128,877.60
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
（1）被投资单位除净损益、其他综合
— 7,125,777.60 — 7,125,777.60
收益外所有者权益其他变动
（2）未行权的股份支付 — 27,503,100.00 — 27,503,100.00
（3）其他 9,500,000.00 — — 9,500,000.00
合计 2,337,337,745.22 2,053,920,923.11 500,573,096.00 3,890,685,572.33
1、2014 年期初资本公积变动：
（1）如本附注七注释 30 所述，本公司收购天马时空、上游信息对期初资本公积影响
数为 2,135,288,418.00 元。
（2）对拟收购上游信息 30%股权部分，在备考合并财务报表中，因购买少数股权新取
得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有上游信息自购买日开始持续计算的净资
产份额之间的差额 332,375,763.96 元，冲减资本公积(股本溢价）。
2、2014 年度股本溢价增加
（1）公司收购玩蟹科技、上游信息，向原股东发行及定向增发人民币普通股股本溢价
扣除相关发行费用余额。
（2）天马时空股东 2014 年度增资及天马时空已行权的股权激励增加资本公积，本公
司享有部分为 3,214,258.40 元。
3、资本公积（股本溢价）本期减少系本期转增资本，详见本附注七之注释 30。
4、被投资单位除净损益、其他综合收益外所有者权益其他变动为被投资单位资本公积
变动影响金额。
5、未行权的股份支付本期增加主要系根据公司股权激励计划计提尚未行权的股份支付
费用。
2015 年 1-5 月资本公积变动情况：
项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 5 月 31 日
1.资本溢价（股本溢价） 3,846,556,694.73 — 1,258,066,771.00 2,588,489,923.73
2.其他资本公积 44,128,877.60 11,781,691.34 — 55,910,568.94
（1）被投资单位除净损益、其他综合
7,125,777.60 2,049,824.68 — 9,175,602.28
收益外所有者权益其他变动
（2）未行权的股份支付 27,503,100.00 9,731,866.66 — 37,234,966.66
（3）其他 9,500,000.00 — — 9,500,000.00
合计 3,890,685,572.33 11,781,691.34 1,258,066,771.00 2,644,400,492.67
1、资本公积（股本溢价）本期减少系本期转增资本，详见本附注七之注释 30。
2、被投资单位除净损益、其他综合收益外所有者权益其他变动为被投资单位资本公积
变动影响金额。
备考财务报表附注 第 60 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
3、未行权的股份支付本期增加主要系根据公司股权激励计划计提尚未行权的股份支付
费用。
注释32．其他综合收益
1．2015 年 1-5 月其他综合收益变动情况
本期发生额
2015 年 1 月 减：前期计入其 减：所 税后归属 2015 年 5 月
项目 本期所得税 税后归属于
1日 他综合收益当 得税 于少数股 31 日
前发生额 母公司
期转入损益 费用 东
以后将重分类进损益的其他综
-153,750.55 -70,932.77 — — -70,932.77 — -224,683.32
合收益
外币报表折算差额 -153,750.55 -70,932.77 — — -70,932.77 — -224,683.32
其他综合收益合计 -153,750.55 -70,932.77 — — -70,932.77 — -224,683.32
2．2014 年度其他综合收益变动情况
本期发生额
2014 年 1 月 本期所得 减：前期计入 税后归属 2014 年 12
项目 减：所得 税后归属
1日 税前发生 其他综合收益 于少数股 月 31 日
税费用 于母公司
额 当期转入损益 东
以后将重分类进损益的其他综合
-165,968.29 12,217.74 — — 12,217.74 — -153,750.55
收益
外币报表折算差额 -165,968.29 12,217.74 — — 12,217.74 — -153,750.55
其他综合收益合计 -165,968.29 12,217.74 — — 12,217.74 — -153,750.55
注释33．盈余公积
2014 年度盈余公积变动情况：
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 22,307,319.85 43,962,028.85 — 66,269,348.70
合计 22,307,319.85 43,962,028.85 — 66,269,348.70
2015 年 1-5 月盈余公积变动情况：
项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2015 年 5 月 31 日
法定盈余公积 66,269,348.70 — — 66,269,348.70
合计 66,269,348.70 — — 66,269,348.70
注释34．未分配利润
1．未分配利润增减变动情况
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
调整前上期末未分配利润 504,895,554.60 262,689,400.18
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — —
调整后期初未分配利润 504,895,554.60 262,689,400.18
加： 本期归属于母公司所有者的净利润 206,979,285.74 350,379,813.84
减：提取法定盈余公积 — 43,962,028.85
应付普通股股利 38,007,860.11 64,211,630.57
期末未分配利润 673,866,980.23 504,895,554.60
根据公司 2014 年度股东大会决议决定，公司以 1,297,608,394 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 0.290 元人民币现金（含税），共计分配利润 37,625,982.61 元（含税）。
根据天马时空股东会决议，天马时空向刘惠城等股东分配利润 381,877.50 元。
注释35．营业收入和营业成本
1．营业收入、营业成本
2015 年 1-5 月 2014 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务 499,566,113.31 177,607,836.32 829,855,096.09 311,427,457.03
其他业务 — — 700,000.00 643,682.25
本报告期主营业务收入增加，主要系天马时空主要产品 2014 年上线后，运营情况较好
游戏分成款增加所致。
注释36．营业税金及附加
税 种 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业税 12,231.09 6,161,213.01
城市维护建设税 1,158,649.11 1,572,772.37
教育费附加 566,232.65 969,662.07
地方教育费附加 377,488.37 655,048.54
其他 49,988.72 139,472.55
合计 2,164,589.94 9,498,168.54
本期营业税金及附加减少较大主要系 2014 年 6 月公司增值电信业务开始缴纳增值税，
营业税减少所致。
注释37．销售费用
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
职工薪酬 9,601,346.08 18,601,471.93
差旅及招待费 1,323,028.39 2,354,353.90
宣传费 702,654.62 919,307.22
办公及水电费 925,850.66 328,755.68
股权激励 1,225,394.34 3,681,200.00
其他 1,006,740.36 1,770,703.19
合计 14,785,014.45 27,655,791.92
本期销售费用增加较大，主要系公司为开拓市场，人员增加、各项费用增加所致。
注释38．管理费用
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
研发支出 35,923,108.68 82,594,268.67
职工薪酬 18,077,785.36 38,076,684.02
房租费 2,008,042.24 3,392,046.34
中介费用 830,500.91 4,445,506.20
办公及水电费 2,801,392.21 5,343,459.77
折旧及摊销 3,127,573.62 6,417,092.09
差旅及招待费 1,451,510.88 3,621,695.31
税费 430,745.66 3,647,809.62
邮电通讯费 361,583.20 682,598.47
物业费 64,481.87 843,517.01
会议费 347,784.00 244,351.40
车辆费 479,444.01 1,060,306.92
股权激励 3,791,233.33 11,692,123.00
其他 812,079.46 704,308.13
合计 70,507,265.43 162,765,766.95
注释39．财务费用
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
利息支出 692,362.75 222,616.33
减：利息收入 9,406,092.91 25,938,387.30
汇兑损益 1,043,846.82 -149,095.64
其他 75,947.79 2,653,431.84
合计 -7,593,935.55 -23,211,434.77
注释40．资产减值损失
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
坏账损失 1,347,036.94 238,688.33
合 计 1,347,036.94 238,688.33
本期资产减值损失增加较大，主要系本期应收账款增加，根据公司坏账政策计提坏账准
备增加所致。
注释41．公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他 — 28,447,458.31
合计 — 28,447,458.31
公允价值变动损益系上游信息科技（上海）有限公司未达到合同约定的业绩承诺金额，
原股东当期应补偿的对价。
注释42．投资收益
1．投资收益明细情况
产生投资收益的来源 2015 年 1-5 月 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -4,112,264.22 -11,314,320.36
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 — 2,217,060.00
委托理财收益 — 2,263,569.50
合 计 -4,112,264.22 -6,833,690.86
注释43．营业外收入
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
政府补助 7,162,909.79 22,783,950.16
其他 1,050.00 280,476.92
合 计 7,163,959.79 23,064,427.08
1．计入各期非经常性损益的金额
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
政府补助 6,460,657.30 22,783,950.16
其他 1,050.00 280,476.92
合 计 6,461,707.30 23,064,427.08
2．计入当期损益的政府补助
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与资产相关/与收
补助项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
益相关
文化信息企业扶持资金 1,207,000.00 2,608,300.00 与收益相关
企业扶持资金 1,107,000.00 12,087,000.00 与收益相关
电子产业扶持资金 1,024,000.00 — 与收益相关
北京市科学技术委员会 OPenGL ES 的通用多终端手
1,000,000.00 — 与收益相关
游开发引擎成果转化项目
文化创新发展专项资金（产业类）支持项目 750,000.00 — 与收益相关
增值税返还 702,252.49 — 与收益相关
移动游戏产品海外推广服务技术开发”研究课题经费 680,000.00 — 与资产相关
《民族‘西游创世录’出版工程》专项资金 677,363.20 1,761,144.32 与资产相关
2012 年海淀区重点培育企业购置生产经营场所补贴 15,294.10 36,705.84 与资产相关
2014 年省重大科技专项资金 — 1,700,000.00 与收益相关
省文化产业专项资金 — 1,000,000.00 与收益相关
中关村科技园区管理委员会改制上市资助 — 950,000.00 与收益相关
2014 年第一批省知识产权专项资金 — 900,000.00 与收益相关
文化创新发展专项资金（产业类）支持项目 — 750,000.00 与收益相关
重点培育企业资金奖励专项资金 — 450,000.00 与收益相关
跨平台网游开发引擎 — 300,000.00 与收益相关
2014 年首都设计提升计划经费 — 150,000.00 与收益相关
城镇职业职工培训补贴资金 — 43,600.00 与收益相关
中关村科技园区海淀园管理委员会党建工作活动经费 — 20,000.00 与收益相关
中国共产党北京市委员会教育工作委员会 — 20,000.00 与收益相关
著作权补贴 — 5,700.00 与收益相关
中关村科技园区海淀园管理委员会党建工作活动经费 — 1,500.00 与收益相关
合计 7,162,909.79 22,783,950.16
2014 年度：
（1）上游信息收到根据上海市嘉定区人民政府办公室《关于印发嘉定区促进文化信息
产业发展若干意见的通知》（嘉府办部门发[2009]64 号）拨付的产业扶持资金 260.83 万元。
（2）动网先锋收到澄迈县财政局根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术
产业发展的若干政策（暂行）》（琼府[2011]52 号）及《海南省人民政府关于进一步鼓励
软件产业和电子信息制造业发展的实施意见》的通知（琼府[2012]66 号）拨付的企业扶持
资金 1,208.40 万元。
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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（3）公司收到北京市新闻出版局根据《财政部关于重新修订印发<文化产业发展专项
资金管理暂行办法>》（京文资[2012]4 号）拨付的“民族‘西游创世录’出版工程”项目的专项
资金支持，补贴总金额为 800 万元。本期计入营业外收入 1,761,144.32 元。
（4）公司 2012 年收到中关村科技园区海淀园管理委员会拨付的 2012 年海淀区重点培
育企业购置生产经营场所补贴 130.00 万元，该补贴按固定资产的预计使用年限分期确认为
当期收益，本期计入营业外收入 36,705.84 元。
（5）动网先锋收到海南省财政厅根据《海南省财政厅关于 2014 年度省重大科技专项
资金的通知》（琼财教[2014]1006 号）拨付的“动漫游戏移动社区开发与产业化应用”项目的
专项资金支持 170.00 万元。
（6）动网先锋收到海南省财政厅根据《关于分配 2014 年省文化发展专项资金的通知》
（财政教[2014]518 号）拨付的专项资金支持共 100.00 万元。
（7）公司收到中关村管委会根据《中关村国家自主创新示范区并购支持资金管理办法》
（中科园发[2011]33 号）拨付的对企业并购时发生的法律、财务等中介服务费用补贴款
95.00 万元。
（8）动网先锋收到海南省财政厅根据《海南省财政厅根据关于分配 2014 年省知识产
权专项资金的通知》（琼财教[2014]1250 号）拨付的“动漫、网络游戏产品开发”项目的专项
资金支持 90.00 万元。
（9）玩蟹科技收到北京市国有文化资产监督管理办公室根据《关于公开征集 2013 年
和 2014 年北京市文化创新发展专项资金（产业类）支持项目的公告》、《北京市文化创新
发展专项资金管理办法》(京财科文[2013]2275 号)及《关于公开征集 2014 年北京市文化创
新发展专项资金（产业类）支持项目的补充公告》拨付的奖励资金 75.00 万元。
（10）公司收到中关村科技园区海淀园管理委员会产规处根据《海淀区促进重点产业
发展支持办法》（海行规发[2014]10 号）拨付的重点培育企业资金奖励专项资金 45 万元。
（11）公司收到北京市海淀区人民政府办公室根据《海淀区促进文化发展支持办法》
拨付的，对跨平台（MOB-WEB)的网游开发引擎补贴款 30.00 万元。
（12）玩蟹科技收到北京市科学技术委员会根据《国务院关于推进文化创意和设计服
务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10 号）、《北京技术创新行动计划
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（2014-2017 年）》（京政发）[2014]11 号）及《北京“设计之都”建设发展规划纲要》拨付
的 2014 年首都设计提升计划经费 15.00 万元。
（13）上游信息收到根据《嘉定区支持和鼓励企业组织开展职工职业培训补贴资金实
施细则》（嘉财[2011]60 号）拨付的城镇职业职工培训补贴资金 4.36 万元。
（14）公司收到中关村科技园区海淀园管理委员会拨付的奖励款 2.00 万元。
（15）公司收到中国共产党北京市委员会教育工作委员会拨付的奖励资金 2.00 万元。
（16）上游信息收到根据《上海市计算机软件著作权登记资助管理办法》（沪版权〔2013〕
2 号）拨付的著作权补贴款 0.57 万元。
（17）公司收到中关村科技园区海淀园工作委员会拨付的中国共产党北京掌趣科技股
份有限公司支部委员会奖励资金 0.15 万元。
2015 年 1-5 月：
（1）上游信息收到根据上海市嘉定区人民政府办公室《关于印发嘉定区促进文化信息
产业发展若干意见的通知》（嘉府办部门发[2009]64 号）拨付的产业扶持资金 120.70 万元。
（2）动网先锋收到澄迈县财政局根据《海南省人民政府关于进一步鼓励软件产业和电
子信息制造业发展的实施意见》（琼府[2012]52 号）及《海南省人民政府关于进一步鼓励
软件产业和电子信息制造业发展的实施意见的通知》（琼府[2012]66 号）拨付的技改扶持
资金 110.70 万元。
（3）动网先锋收到海南省财政厅根据《海南省工业和信息化厅、海南省财政厅关于做
好 2014 年度海南省电子信息产业发展专项资金无偿资助类项目申报工作的通知》（琼工信
信产[2014]200 号）拨付的扶持资金 102.4 万元
（4）公司收到根据北京市科学技术委员会《关于组织开展 2015 年度北京市高新技术
成果转化项目认定工作的通知》（京科发[2014]542 号）拨付的 OPenGL ES 的通用多终端
手游开发引擎成果转化项目资金 100.00 万元。
（5）玩蟹科技收到北京市国有文化资产监督管理办公室根据《关于公开征集 2013 年
和 2014 年北京市文化创新发展专项资金（产业类）支持项目的公告》、《北京市文化创新
发展专项资金管理办法》(京财科文〔2013〕2275 号)及《关于公开征集 2014 年北京市文
化创新发展专项资金（产业类）支持项目的补充公告》拨付的奖励资金 75.00 万元。
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备考财务报表附注
（6）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），天马时空自 2014 年 9 月 1 日起享受增值税即征即退的政策，天马时空本期收到增值
税返还 702,252.49 元。
（7）详见本附注七注释 28、*3。
（8）详见本附注七注释 26、*2。
（9）详见本附注七注释 26、*1。
注释44．营业外支出
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
非流动资产处置损失合计 7,830.90 59,784.97
其中：固定资产处置损失 7,830.90 59,784.97
资产报废、毁损损失 — 187,500.03
其他 11,389.69 200,111.41
合 计 19,220.59 447,396.41
计入各期非经常性损益的金额列示如下：
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
非流动资产处置损失合计 7,830.90 59,784.97
其中：固定资产处置损失 7,830.90 59,784.97
资产报废、毁损损失 — 187,500.03
其他 11,389.69 200,111.41
合 计 19,220.59 447,396.41
注释45．所得税费用
1．所得税费用表
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
当期所得税费用 23,368,358.36 25,548,114.35
递延所得税费用 -4,838,429.83 -8,000,325.93
合 计 18,529,928.53 17,547,788.42
2．会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
利润总额 243,780,780.76 385,767,773.96
按法定/适用税率计算的所得税费用 36,567,117.12 38,576,777.38
子公司适用不同税率的影响 -18,507,763.17 -18,624,876.47
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度
调整以前期间所得税的影响 -589,970.97 -607,565.36
非应税收入的影响 534,150.86 13,850.92
不可抵扣的成本、费用和损失影响 1,911,363.18 2,816,152.21
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -123,585.31 —
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可
777,012.48 3,255,882.65
抵扣亏损的影响
研发支出加计扣除影响 -2,038,395.66 -2,586,855.57
公允价值变动影响 — -2,844,745.83
递延所得税税率差异 — -2,450,831.51
所得税费用 18,529,928.53 17,547,788.42
注释46．所有权或使用权受到限制的资产
项 目 余额 受限原因
货币资金 141,603,000.00 用于担保的定期存款或通知存款
合计 141,603,000.00
注释47．外币货币性项目
1．外币货币性项目
2015 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项 目 折算汇率
外币余额 折算人民币余额
货币资金
其中：美元 4,050,454.60 6.1196 24,787,161.97
港币 865,564.07 0.78927 683,171.22
韩元 174,139,251.00 0.0056 975,005.67
应收账款
其中：美元 1,518,373.32 6.1196 9,291,837.40
其他应收款
其中：美元 4,612,228.12 6.1196 28,224,991.21
港币 5,832.38 0.78927 4,603.32
短期借款
其中：美元 22,000,000.00 6.1196 134,631,200.00
应付账款
其中：美元 648,154.50 6.1196 3,966,446.28
2．境外经营实体说明
被投资单位名称 经营地 记账本位币 记账本位币是否变化 备注
指尖娱乐（香港）有限公司 香港 美元 是 *
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被投资单位名称 经营地 记账本位币 记账本位币是否变化 备注
掌上趣游（香港）有限公司 香港 美元 是
掌中新游（香港）有限公司 香港 美元 是
（株）指尖娱乐股份有限公司 首尔 韩元 是
动网先锋（香港）有限公司 香港 美元 否
Playcrab Limited 香港 美元 否
上游网络有限公司 香港 美元 否
注*：为更好的反应公司主要交易业务的经济成果，上述子公司自 2015 年 1 月 1 日起，
指尖娱乐（香港）有限公司、掌上趣游（香港）有限公司、掌中新游（香港）有限公司记账
本位币由人民币变更为美元，（株）指尖娱乐股份有限公司记账本位币由人民币变更为韩元，
公司编制财务报表时折算为人民币。
八、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
1．2014 年度发生的非同一控制下企业合并
股权取得成 股权取得比 购买日的确 购买日至期末被购 购买日至期末被
被购买方名称 股权取得时点 股权取得方式 购买日
本(万元) 例(%) 定依据 买方的收入 购买方的净利润
北京玩蟹科技有限公司 2014 年 4 月 16 日 174,496.93 100.00 发行股份及现金 2014 年 4 月 16 日 * 140,871,802.64 94,037,610.17
上游信息科技（上海）有限公司 2014 年 1 月 1 日 81,400.00 70.00 发行股份及现金 2014 年 1 月 1 日 * 146,536,090.64 107,275,392.87
北京天马时空网络技术有限公司 2014 年 1 月 1 日 267,760.00 80.00 发行股份及现金 2014 年 1 月 1 日 * 7,618,588.77 -6,014,564.93
Playcrab Limited 2014 年 4 月 16 日 100.00 2014 年 4 月 16 日
北京上游互动信息科技有限公司 2014 年 1 月 1 日 70.00 2014 年 1 月 1 日
上游信息技术（天津）有限公司 2014 年 1 月 21 日 70.00 2014 年 1 月 21 日
上游网络有限公司 2014 年 1 月 1 日 70.00 2014 年 1 月 1 日
注*：根据中国证监会证监许可〔2014〕320 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司
向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份和支付现金方式向叶
凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合
伙）（以上合称乙方）及北京分播时代网络科技有限公司等购买玩蟹科技 100%股权；向刘
智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以上合称丙方）及朱晔等购
买上游信息 70%股权。
玩蟹科技 2014 年 4 月 2 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，玩
蟹科技 100%股权过户事宜相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有玩蟹科技 100%
的股权。上游信息于 2014 年 4 月 11 日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局签发的营业
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执照，上游信息 70%股权过户事宜相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有上游信
息 70%的股权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，公司已于 2014 年 4 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申
请。
购买日的确定：公司确定的玩蟹科技合并日为 2014 年 4 月 16 日，上游信息合并日为
2014 年 4 月 29 日。其确定依据为：重大资产重组事项业经公司股东大会决议通过，并已
取得中国证券监督管理委员会批复。工商变更登记手续办理完毕。公司已支付超过 50%以
上的对价。
备考财务报表编制时，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，上游信息、天
马时空自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的子公司。具体详见本附注三、发行股份及支
付现金购买资产的相关情况，附注四、备考财务报表的编制基础与编制方法。
2．合并成本及商誉
北京玩蟹科技有限 上游信息科技（上海） 北京天马时空网络
合并成本
公司*1 有限公司*2 技术有限公司*3
现金 767,600,000.00 465,142,900.00 843,299,348.00
非现金资产的公允价值 — — —
发行或承担的债务的公允价值 — — —
发行的权益性证券的公允价值 971,400,000.00 348,857,100.00 1,834,300,652.00
或有对价的公允价值 5,969,293.14 — —
其他 — — —
合并成本合计 1,744,969,293.14 814,000,000.00 2,677,600,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 216,982,903.02 92,951,277.71 33,139,545.33
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资
1,527,986,390.12 721,048,722.29 2,644,460,454.67
产公允价值份额的金额
（1）合并成本公允价值的确定、或有对价及其变动的说明
注*1：公司收购玩蟹科技 100%的股权，现金对价为 76,760.00 万元，股份对价为
97,140.00 万元。股份对价公允价值的确定方法：发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 19.83 元。发行股数为 48,986,381 股，股份对价公允价值确定为：
97,140 万元，企业合并成本公允价值合计 173,900.00 万元。
玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润之和高于承诺
净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30%
作为奖励对价。同时乙方承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、
16,000 万元、20,000 万元、24,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方
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将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。在承诺期届满后三
个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，
对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发
行价格+已补偿现金，则乙方应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支
付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足
的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金
额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产
减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
玩蟹科技股权交割时，2013 年实现的净利润超出当期承诺利润达到 50%以上，结合交
割前的游戏流水、新游戏预计上线情况和承诺时的比较等情况，并考虑货币时间价值按照上
述约定计算股权交割日或有对价的公允价值为 5,969,293.14 元。
注*2：公司收购上游信息 70%的股权，现金对价为 46,514.29 万元，股份对价为
34,885.71 万元。股份对价公允价值的确定方法：发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 19.83 元。发行股数为 17,592,388 股，股份对价公允价值确定为：
34,885.71 万元，企业合并成本公允价值合计 81,400.00 万元。
上游信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润之和高于承诺
净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30%
作为奖励对价。同时丙方及朱晔承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审
计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,500
万元、12,500 万元、15,600 万元、19,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，
则丙方及朱晔将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。在 承
诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的
规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×
对价股份的发行价格+已补偿现金，则丙方及朱晔应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交
易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股
份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算
公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
注*3：公司拟收购天马时空 80%股权情况，详见本附注三、（一）。
（2）大额商誉形成的主要原因
2014 年 4 月，公司收购玩蟹科技 100%股权，合并成本为 1,744,969,293.14 元。购买
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日，玩蟹科技可辨认净资产公允价值为 216,982,903.02 元，合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 1,527,986,390.12 元确认为商誉。
2014 年 1 月，公司模拟收购上游信息 70%股权，合并成本为 814,000,000.00 元。购
买日，上游信息可辨认净资产公允价值为 92,951,277.71 元，合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 721,048,722.29 元确认为商誉。
2014 年 1 月，公司模拟收购天马时空 80%股权，合并成本为 2,677,600,000.00 元。购
买日，天马时空可辨认净资产公允价值为 33,139,545.33 元，合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 2,644,460,454.67 元确认为商誉。
3．被购买方于购买日可辨认资产、负债
北京玩蟹科技有限公司*1 上游信息科技（上海）有限公司*2 北京天马时空网络技术有限公司*3
项目
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 203,652,684.42 203,652,684.42 59,843,466.13 59,843,466.13 3,908,154.81 3,908,154.81
应收款项 16,851,146.50 16,851,146.50 13,072,805.37 13,072,805.37 206,299.62 206,299.62
预付款项 744,911.51 744,911.51 1,166,484.14 1,166,484.14 4,000.00 4,000.00
应收利息 1,561,479.20 1,561,479.20 — — — —
其他应收款 1,395,293.36 1,395,293.36 3,345,782.13 3,345,782.13 — —
一年内到期的非流动资产 1,603,416.00 1,603,416.00 — — — —
其他流动资产 4,379,292.22 4,379,292.22 82,500,000.00 82,500,000.00 — —
固定资产 3,513,611.78 3,513,611.78 2,054,059.83 2,054,059.83 16,537.38 83,713.47
无形资产 9,225,870.63 825,870.63 28,318,640.38 1,943,910.31 45,634,300.00 —
长期待摊费用 1,202,562.00 1,202,562.00 — — — —
其他非流动资产 582,524.27 582,524.27 — — — —
减：应付款项 14,429,936.54 14,429,936.54 447,173.16 447,173.16 22,354.84 22,354.84
预收款项 1,956,592.22 1,956,592.22 308,250.96 308,250.96 825.00 825.00
应付职工薪酬 5,497,059.29 5,497,059.29 3,264,486.02 3,264,486.02 284,717.57 284,717.57
应交税费 731,001.29 731,001.29 15,428,256.87 15,428,256.87 89,745.21 89,745.21
其他应付款 1,616,766.20 1,616,766.20 32,192,367.93 32,192,367.93 1,112,148.94 1,112,148.94
其他流动负债 1,991,714.55 1,991,714.55 864,191.21 864,191.21 — —
递延所得税负债 1,260,000.00 — 3,956,209.51 — 6,835,068.59 —
其他非流动负债 246,818.78 246,818.78 1,052,762.73 1,052,762.73 — —
净资产 216,982,903.02 209,842,903.02 132,787,539.59 110,369,019.03 41,424,431.66 2,692,376.34
减：少数股东权益 — — 39,836,261.88 33,110,705.71 8,284,886.33 538,475.27
取得的净资产 216,982,903.02 209,842,903.02 92,951,277.71 77,258,313.32 33,139,545.33 2,153,901.07
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
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注*1：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 1231 号
评估报告确定购买日玩蟹科技可辨认资产、负债公允价值。
注*2：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 1232 号
评估报告确定购买日上游信息可辨认资产、负债公允价值。
注*3：根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 931 号评估报告确定
购买日天马时空可辨认资产、负债公允价值。
(二)其他原因的合并范围变动
2014 年度投资设立子公司：
名称 变更原因
天津星娱科技有限公司 投资设立
天津泛游科技有限公司 投资设立
天津文渊科技有限公司 投资设立
北京盛天上游网络技术有限公司 投资设立
天津益趣科技有限公司 投资设立
2015 年 1-5 月投资设立子公司：
名称 变更原因
上海天銮网络技术有限公司 天马时空投资设立
香港奇迹网络技术有限公司 天马时空投资设立
九、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1．企业集团的构成
业务 持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
性质 直接 间接
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
北京华娱聚友兴业科技有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 投资设立
广州市好运通讯科技有限公司 广州市 广州市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
大连卧龙科技有限公司 大连市 大连市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
北京富姆乐信息技术有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
天津星娱科技有限公司 天津市 天津市 信息服务业务 100.00 — 投资设立
天津泛游科技有限公司 天津市 天津市 信息服务业务 100.00 — 投资设立
天津文渊科技有限公司 天津市 天津市 信息服务业务 100.00 — 投资设立
北京华娱聚友科技发展有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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业务 持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
性质 直接 间接
北京聚游掌联科技有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 投资设立
北京九号科技发展有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
指尖娱乐（香港）有限公司 香港 香港 信息服务业务 100.00 — 投资设立
海南动网先锋网络科技有限公司 海南省 海南省澄迈县 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
北京玩蟹科技有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
上游信息科技（上海）有限公司 上海市 上海市 信息服务业务 100.00 — 非同一控制下的企业合并
北京天马时空网络技术有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 80.00 — 非同一控制下的企业合并
掌上趣游（香港）有限公司 香港 香港 信息服务业务 — 100.00 投资设立
掌中新游（香港）有限公司 香港 香港 信息服务业务 — 100.00 投资设立
（株）指尖娱乐股份有限公司 首尔 首尔 信息服务业务 — 100.00 投资设立
广州网创网络科技有限公司 广州市 广州市 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
动网先锋（香港）有限公司 香港 香港 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
广州亚游网络科技有限公司 广州市 广州市 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
海南火极网络科技有限公司 海南省 海南省澄迈县 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
海南战天网络科技有限公司 海南省 海南省澄迈县 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
海南动景创世网络科技有限公司 海南省 海南省澄迈县 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
海南珍珑网络科技有限公司 海南省 海南省澄迈县 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 海南省 海南省澄迈县 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
Playcrab Limited 香港 香港 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
天津益趣科技有限公司 天津市 天津市 信息服务业务 — 100.00 投资设立
北京上游互动信息科技有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
上游信息技术（天津）有限公司 天津市 天津市 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
北京盛天上游网络技术有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 — 100.00 投资设立
上游网络有限公司 北京市 北京市 信息服务业务 — 100.00 非同一控制下的企业合并
上海天銮网络技术有限公司 上海市 上海市 信息服务业务 — 80.00 非同一控制下的企业合并
香港奇迹网络技术有限公司 香港 香港 信息服务业务 — 80.00 非同一控制下的企业合并
2．重要的非全资子公司
2015 年 5 月 31 日
子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股 本期向少数股东支 期末累计少数股
备注
(%) 东损益 付股利 东权益
北京天马时空网络
20.00 18,271,566.49 381,877.50 25,198,795.49
技术有限公司
3．重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元
备考财务报表附注 第 75 页
北京掌趣科技股份有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2015 年 5 月 31 日
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
北京天马时空网络技术有限公司 13,887.64 259.40 14,147.04 3,363.67 808.10 4,171.77
续：
2014 年 12 月 31 日
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
北京天马时空网络技术有限公司 1,743.68 84.97 1,828.65 1,083.21 675.88 1,759.09
续：
2015 年 1-5 月 2014 年度
子公司名称 综合收益总 经营活动现金 营业收 综合收益总 经营活动现金
营业收入 净利润 净利润
额 流量 入 额 流量
北京天马时空网络技
13,854.95 9,943.89 9,943.89 5,941.92 761.86 -601.46 -601.46 353.23
术有限公司
(二)在合营安排或联营企业中的权益
1．重要的合营企业或联营企业
业务 持股比例(%)
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 会计处理方法
性质 直接 间接
上海涵凌网络科技有限公司 上海市 上海市 信息服务 25.00 — 权益法
北京筑巢新游网络技术有限公司 北京市 北京市 信息服务 32.67 — 权益法
NOX MOBILE INC. 加利福尼亚 加利福尼亚 游戏开发 26.00 — 权益法
2．重要联营企业的主要财务信息
2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月发生额
项目 上海涵凌网络 北京筑巢新游网 NOX MOBILE
科技有限公司 络技术有限公司 INC.
流动资产 4,438,053.62 21,228,779.56 10,540,289.50
非流动资产 8,027,289.39 10,607,634.67 251,188.22
资产合计 12,465,343.01 31,836,414.23 10,791,477.72
流动负债 7,638,004.29 9,936,707.06 23,059.39
非流动负债 — — 741,543.45
负债合计 7,638,004.29 9,936,707.06 764,602.84
少数股东权益 — — —
归属于母公司股东权益 4,827,338.72 21,899,707.17 10,026,874.88
按持股比例计算的净资产份额 1,206,834.68 7,154,634.33 2,606,987.47
调整事项
—商誉 15,590,830.31 13,860,099.90 13,413,861.77
备考财务报表附注 第 76 页
北京掌趣科技股份有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月发生额
项目 上海涵凌网络 北京筑巢新游网 NOX MOBILE
科技有限公司 络技术有限公司 INC.
—内部交易未实现利润 — — —
—其他 — — -285,260.93
对联营企业权益投资的账面价值 16,797,664.99 21,014,734.23 15,735,588.31
存在公开报价的权益投资的公允价值 — — —
营业收入 4,691,636.12 4,402,076.21 738,860.80
净利润 1,016,381.27 -7,974,993.69 -2,693,882.79
终止经营的净利润 — — —
其他综合收益 — — —
综合收益总额 1,016,381.27 -7,974,993.69 -2,693,882.79
企业本期收到的来自联营企业的股利 — — —
续：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度发生额
项目 上海涵凌网络 北京筑巢新游网 NOX MOBILE
科技有限公司 络技术有限公司 INC.
流动资产 518,041.98 42,362,638.46 12,789,011.73
非流动资产 6,607,513.26 7,792,307.95 111,949.31
资产合计 7,125,555.24 50,154,946.41 12,900,961.04
流动负债 3,314,597.79 20,790,298.29 712,300.92
非流动负债 — — —
负债合计 3,314,597.79 20,790,298.29 712,300.92
少数股东权益 — — —
归属于母公司股东权益 3,810,957.45 29,364,648.12 12,188,660.12
按持股比例计算的净资产份额 952,739.36 9,593,430.54 3,169,051.63
调整事项 — — —
—商誉 15,590,830.31 13,860,099.90 13,413,861.77
—内部交易未实现利润 — — —
—其他 -2,142,273.57 — —
对联营企业权益投资的账面价值 14,401,296.10 23,453,530.44 16,582,913.40
存在公开报价的权益投资的公允价值 — — —
营业收入 3,539,352.21 5,345,838.81 5,683,672.61
净利润 -3,882,586.39 -13,635,351.88 -11,106,404.99
终止经营的净利润 — — —
其他综合收益 — — —
综合收益总额 -3,882,586.39 -13,635,351.88 -11,106,404.99
企业本期收到的来自联营企业的股利 — — —
备考财务报表附注 第 77 页
北京掌趣科技股份有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
3．不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
月发生额 发生额
联营企业投资账面价值合计 14,107,388.59 10,426,991.28
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润 -4,228,955.16 -8,478,538.94
其他综合收益 — —
综合收益总额 -4,228,955.16 -8,478,538.94
4．与合营企业投资相关的未确认承诺
本公司无需要披露的与合营企业投资相关的承诺事项。
5．与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
截止 2015 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的与合营企业或联营企业投资相关的或有
负债。
十、与金融工具相关的风险披露
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇
风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本
公司财务业绩的潜在不利影响。
（一） 信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。
管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具
备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构
的信贷风险。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本
公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市
场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，
对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确
保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截止 2015 年 5 月 31 日，本公司的前五大结算客户的应收款占本公司应收账款总额
56.33%。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)
的账面金额。除附注十二所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本
备考财务报表附注 第 78 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
公司承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附
注十二披露。
（二） 流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及
其他支付义务的风险。
本公司持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监
控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和
长期的资金需求。
截止 2015 年 5 月 31 日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按
到期日列示如下：
2015 年 5 月 31 日
项目
账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上
贷币资金 795,290,000.95 795,290,000.95 795,290,000.95 — — —
应收账款 196,518,113.90 198,878,487.52 198,878,487.52 — — —
应收利息 2,133,581.97 2,133,581.97 2,133,581.97 — — —
其他应收款 11,196,533.18 12,175,620.80 12,175,620.80 — — —
小计 1,005,138,230.00 1,008,477,691.24 1,008,477,691.24 — — —
短期借款 134,631,200.00 134,631,200.00 134,631,200.00 — — —
应付账款 53,195,121.39 53,195,121.39 53,195,121.39 — — —
应交税费 83,888,091.11 83,888,091.11 83,888,091.11 — — —
应付利息 410,553.93 410,553.93 410,553.93 — — —
其他应付款 1,013,903,759.07 1,013,903,759.07 1,013,903,759.07 — — —
一年内到期的非流动负债 215,536,294.67 215,536,294.67 215,536,294.67 — — —
长期应付款 39,424,297.72 39,424,297.72 — 39,424,297.72 — —
小计 1,540,989,317.89 1,540,989,317.89 1,501,565,020.17 39,424,297.72 — —
续：
2014 年 12 月 31 日
项目
5 年以
账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年
上
贷币资金 1,091,765,015.45 1,091,765,015.45 1,091,765,015.45 — — —
应收账款 83,942,140.11 85,158,054.47 85,158,054.47 — — —
应收利息 8,371,496.04 8,371,496.04 8,371,496.04 — — —
其他应收款 5,310,300.98 6,086,806.19 6,086,806.19 — — —
小计 1,189,388,952.58 1,191,381,372.15 1,191,381,372.15 — — —
短期借款 134,618,000.00 134,618,000.00 134,618,000.00 — — —
备考财务报表附注 第 79 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2014 年 12 月 31 日
项目
5 年以
账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年
上
应付账款 18,492,193.95 18,492,193.95 18,492,193.95 — — —
应交税费 49,577,819.31 49,577,819.31 49,577,819.31 — — —
应付利息 202,721.25 202,721.25 202,721.25 — — —
其他应付款 853,055,931.18 853,055,931.18 853,055,931.18 — — —
一年内到期的非流动
453,555,290.59 453,555,290.59 453,555,290.59 — — —
负债
长期应付款 254,960,592.39 254,960,592.39 — 215,536,294.67 39,424,297.72 —
小计 1,764,462,548.67 1,764,462,548.67 1,509,501,956.28 215,536,294.67 39,424,297.72 —
（三） 市场风险
1．外汇风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产
和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币及韩元）
依然存在外汇风险。本公司密切监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降
低面临的外汇风险。为此，本公司会采取应对措施来达到规避外汇风险的目的。
（1）截止 2015 年 5 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民
币的金额列示如下：
2015 年 5 月 31 日
项目
美元项目 港币项目 韩元项目 合计
外币金融资产：
货币资金 24,787,161.97 683,171.22 975,005.67 26,445,338.86
应收账款 9,291,837.40 — — 9,291,837.40
其他应收款 28,224,991.21 4,603.32 — 28,229,594.53
小计 62,303,990.58 687,774.54 975,005.67 63,966,770.79
外币金融负债：
短期借款 134,631,200.00 — — 134,631,200.00
应付账款 3,966,446.28 — — 3,966,446.28
小计 138,597,646.28 — — 138,597,646.28
续：
2014 年 12 月 31 日
项目
美元项目 港币项目 韩元项目 合计
外币金融资产：
货币资金 23,402,190.29 1,714,909.04 967,471.12 26,084,570.45
应收账款 1,665,599.88 — — 1,665,599.88
备考财务报表附注 第 80 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
2014 年 12 月 31 日
项目
美元项目 港币项目 韩元项目 合计
其他应收款 127,617.86 — — 127,617.86
小计 25,195,408.03 1,714,909.04 967,471.12 27,877,788.19
外币金融负债：
短期借款 134,618,000.00 — — 134,618,000.00
应付账款 747,386.53 — — 747,386.53
小计 135,365,386.53 — — 135,365,386.53
（3）敏感性分析：
截止 2015 年 5 月 31 日，对于本公司各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民币
对各类外币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加综合收益总额约
746.35 万元。
2．利率风险
本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量
利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公
司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不
利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
（1）截止 2015 年 5 月 31 日，本公司短期带息债务主要为美元计价的浮动利率合同，
折合人民币 13,463.12 万元，详见附注七注释 17。
（2）敏感性分析：
截止 2015 年 5 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其
他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约 67.32 万元。
上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动
利率获得的借款。
十一、公允价值
（一）以公允价值计量的金融工具
本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于 2015 年 5 月 31
日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输
入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：
第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
备考财务报表附注 第 81 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同
或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间
可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。
第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
（二）期末公允价值计量
1．持续的公允价值计量
2015 年 5 月 31 日公允价值
项目
第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计
可供出售金融资产小计 — — 434,528,800.00 434,528,800.00
债务工具投资 — — — —
权益工具投资 — — 434,528,800.00 434,528,800.00
其他投资 — — — —
（三）持续和非持续第三层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定
性及定量信息
公司持续和非持续第三层次公允价值计量的项目采用成本法计量。
十二、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
1．本公司最终控制人
名 称 与本公司关系
姚文彬 持股比例 22.54%
叶颖涛 持股比例 6.32%
注：姚文彬、叶颖涛于 2010 年 10 月签署了《一致行动人协议》。
(二)本公司的子公司情况详见附注九（一）在子公司中的权益
(三)本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注九（二）在合营安排或联营企业中的权益。
(四)其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
北京雷神互动科技有限公司 参股公司
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 参股公司之子公司
备考财务报表附注 第 82 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
备考财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
深圳市云悦科技有限公司 参股公司
刘惠城 天马时空股东
上海恺英网络科技有限公司 天马时空股东
上海悦腾网络科技有限公司 上海恺英之子公司
苏州聚和网络科技有限公司 上海恺英之子公司
香港盛晟科技有限公司 上海恺英之子公司
北京久播网络技术有限公司 刘惠城、邱祖光控制的其他法人
(五)关联方交易
1．存在控制关系且已纳入本公司备考合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母
子公司交易已作抵销。
2．购买商品、接受劳务的关联交易 单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度
深圳市烁动科技有限公司 产品分成 — 2.84
深圳市云悦科技有限公司 产品分成 5.38 102.62
北京筑巢新游网络技术有限公司 产品分成 — 97.09
北京雷神互动科技有限公司 版权 36.11 86.67
上海恺英网络科技有限公司 服务器费用 277.58 13.56
上海悦腾网络科技有限公司 产品分成 2,729.74 85.40
合计 3,048.81 388.18
3．销售商品、提供劳务的关联交易 单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度
北京筑巢新游网络技术有限公司 转租办公房 — 70.00
上海恺英网络科技有限公司 游戏分成 470.90 217.32
上海悦腾网络科技有限公司 游戏分成 8,280.84 396.06
苏州聚和网络科技有限公司 游戏分成 5,023.61 —
合计 13,775.35 683.38
4．向关联方授权游戏运营
2014 年，天马时空授权上海恺英网络科技有限公司代理内地版《全民奇迹》游戏，收
取授权金 388.35 万元（不含税）。
2014 年，天马时空授权上海悦腾网络科技有限公司代理内地版《全民奇迹》游戏，收
取授权金 512.82 万元（不含税）。
备考财务报表附注 第 83 页
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2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日
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2015 年，天马时空授权香港盛晟科技有限公司代理港澳版《全民奇迹》游戏，收取授
权金 264.67 万元（不含税）。
5．关联担保情况
（1）本公司作为担保方 单位：人民币万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
指尖娱乐（香港）有限公司* 13,463.12 2014-11-17 2015-11-17 否
合计 13,463.12
注：本公司以人民币 141,603,000.00 元银行定期存单为质押，与银行签订内保外贷业
务，公司子公司指尖娱乐（香港）有限公司取得 2,200.00 万美元短期借款，期限为一年。
根据期末汇率折算人民币 13,463.12 万元。
6．关联方往来款项余额 单位：人民币万元
（1）本公司应收关联方款项
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海恺英网络科技有限公司 63.49 0.63 244.93 2.45
上海悦腾网络科技有限公司 4,829.19 48.29 422.83 4.23
北京久播网络技术有限公司 — — 14.00 0.70
苏州聚和网络科技有限公司 2,213.92 22.14 — —
小计 7,106.60 71.06 681.76 7.38
其他应收款
刘惠城 0.50 0.10 — —
小计 0.50 0.10 — —
预付账款
上海涵凌网络科技有限公司 14.51 — 50.00 —
深圳市云悦科技有限公司 120.00 — 120.00 —
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 37.74 — 20.75 —
小计 172.25 — 190.75 —
（2）本公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款
深圳市云悦科技有限公司 — 13.13
上海恺英网络科技有限公司 188.52 10.47
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项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
上海悦腾网络科技有限公司 2,387.94 66.03
小计 2,576.46 89.63
其他应付款
刘惠城 72.55 277.38
北京久播网络技术有限公司 — 71.92
小计 72.55 349.30
其他流动负债
上海恺英网络科技有限公司 77.67 77.67
上海悦腾网络科技有限公司 102.56 102.56
香港盛晟科技有限公司 52.93 —
小计 233.16 180.23
其他非流动负债
上海恺英网络科技有限公司 258.90 291.26
上海悦腾网络科技有限公司 341.88 384.62
香港盛晟科技有限公司 207.32 —
小计 808.10 675.88
十三、股份支付
（一）本公司股份支付
1、股份支付总体情况
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 — 1,661.6 万份
公司本期行权的各项权益工具总额 — —
公司本期失效的各项权益工具总额 — —
股票期权的行权价格 股票期权的行权价格
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同
为 11.88 元/股，合同 为 22.61 元/股，合同
剩余期限
期限两年零十个月 剩余三年零三个月
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期
— —
限
2、以权益结算的股份支付情况
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
布莱克－斯科尔模型来计算期权
授予日权益工具公允价值的确定方法 —
的理论价值
根据期末预计可行权人数做出最
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 — 佳估计，确定预计可行权权益工
具数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因 — —
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 37,234,966.66 27,503,100.00
以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,731,866.66 27,503,100.00
3、股份支付的修改、终止情况
根据 2014 年 3 月 24 日公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《北京掌趣科技
股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》及 2014 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第十
三次会议审议通过的《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》和《关于确定股权
激励计划授予相关事项的议案》，公司股权激励计划情况如下：
（1）激励方式：授予激励对象股票期权。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
（3）股票期权数量：1,106 万份。
（4）激励对象：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司董事会认为需要进行
激励的核心技术（业务）人员、下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员，共 144 人。
（5）行权价格：36.23 元/股。
（6）行权时间安排：激励对象被授予的股票期权自授予日起 5 年内有效，有效期届满，
已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。获授股票期权的激励对象，若达到本
计划规定的行权条件，可在授予日满 1 年后分四期均速行权：激励对象符合行权条件但在
各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注
销。
（7）行权条件：
a.各行权期首个交易日的公司最近一个会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低
于下表所列示的指标： （金额单位：百万元）
年度 2014年 2015年 2016年 2017年
营业收入 702 798 908 1,022
净利润 192 249 324 405
b. 根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩
效考核结果必须达标。
（8）不符合条件的股票期权由公司注销。
因为本次激励计划的个别激励对象离职或即将离职而自愿放弃激励资格，公司实际向
137 名激励对象授予 1,100 万份股票期权。
2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整
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公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象
由 137 人调整为 122 人，股票期权的数量由 1,100 万份调整为 1,043.5 万份，应予以注销
该 15 人已获授未行权的股票期权共计 56.5 万份。鉴于公司 2013 年年度股东大会审议通过
了《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于 2014 年 5 月 23 日实施完
毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的
数量由 1,043.5 万份调整为 1,669.6 万份，行权价格由 36.23 元/股调整为 22.61 元/股。
2015年5月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司
股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激
励计划授予的激励对象由122人调整为111人，股票期权的数量由1,669.6万份调整为1,636
万份，应予以注销该11人已获授未行权的股票期权共计33.6万份。
鉴于公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增
股本的预案》，并将于 2015 年 5 月 22 日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权
数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由 1,636 万份调整为 3,108.4 万份，行
权价格由 22.61 元/股调整为 11.88 元/股。
截止 2015 年 5 月 31 日，股票期权的数量由 1,636 万份调整为 3,108.4 万份。
2015 年 5 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激励计划股票期权第
一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意 111 名激励对象在第一个行权期内以自主行权
方式进行行权，第一个行权期可行权数量共 7,771,000 份股票期权，行权期自 2015 年 6 月
9 日至 2016 年 3 月 23 日。
（二）天马时空股份支付
1、股份支付总体情况
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
天马时空本期授予的各项权益工具总额 — 1,217,823.00
天马时空本期行权的各项权益工具总额 — 1,217,823.00
天马时空本期失效的各项权益工具总额 — —
天马期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同
— —
剩余期限
天马时空期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩
— —
余期限
2、以权益结算的股份支付情况
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
参照金星投资公司投资
授予日权益工具公允价值的确定方法 —
时点的估值
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 — 按照出售数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因 — 无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 — 1,217,823.00
以权益结算的股份支付确认的费用总额 — 1,217,823.00
2014 年 9 月，根据股东会决议，刘惠城、杜海、李少明、上海恺英网络科技有限公司、
赵勇、邱祖光将所持天马时空 5%股权无偿转让予北京天马合力投资中心（有限合伙），该
合伙企业由刘惠城和刘连成最终控制。转让后由于天津金星投资有限公司对公司增资，将天
马合力投资中心（有限合伙）的所持公司股权稀释为 4.5%。2014 年 12 月北京天马合力投
资中心（有限合伙）进行工商变更，变更后北京天马合力投资中心（有限合伙）由刘惠城等
14 名公司核心员工最终控制。
鉴于北京天马合力投资中心（有限合伙）于 2014 年 9 月设立，并于 2014 年 11 月受
让刘惠城、杜海、上海恺英、赵勇、邱祖光持有的部分天马时空股权，因此参考 2014 年 6
月 20 日金星投资入股天马时空的合同约定的入股价值 2,800.00 万元作为公允价值计算股份
支付。
本次股权转让天马时空应一次性确认 2,800 万元*4.5%-3 万元-扣除刘惠城持有部分
1.22 万元=121.78 万元的股份支付费用，并确认相应金额的资本公积。
十四、承诺及或有事项
（一）重大承诺事项
截止 2015 年 5 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（二）资产负债表日存在的或有事项
1．未决诉讼
2012 年 10 月 9 日，广东原创动力文化传播有限公司（以下简称原告）因“喜洋洋与灰
太狼”系列美术作品的著作权侵权纠纷起诉深圳市摩掌信息技术有限公司（以下简称被告），
诉讼金额为 26.736 万元。原告认为本公司实施了侵害其著作权的侵权行为，且该案件处理
结果可能有法律上的利害关系，向法院申请追加本公司为共同被告。2014 年 9 月 29 日，
深圳市南山区人民法院判决本公司和被告共同承担侵权责任，赔偿原告经济损失 20 万元，
承担诉讼费 5,460.40 元。本公司不服此判决，已于 2015 年 2 月 15 日提出上诉，截止报告
日，尚未作出二审判决。
除存在上述或有事项外，截止 2015 年 5 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大
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或有事项。
2．对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响
为关联方提供提保详见“附件十二、关联方交易之（五）5”。
除存在上述或有事项外，截止 2015 年 5 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大
或有事项。
十五、资产负债表日后事项
（一）股份支付行权情况
2015 年 5 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激励计划股票期权第
一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意 111 名激励对象在第一个行权期内以自主行权
方式进行行权，第一个行权期可行权数量共 7,771,000 份股票期权，行权期自 2015 年 6 月
9 日至 2016 年 3 月 23 日。截至报告日止，激励对象已行权 2,238,900 份，行权价格 11.88
元。
截止财务报告日，除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事
项。
十六、其他重要事项
报告期无其他需要披露的重要事项。
（一） 前期会计差错
1．追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。
2．未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
（二） 债务重组
截至 2015 年 5 月 31 日止，本公司无需要说明的债务重组。
（三） 资产置换
1．非货币性资产交换
截至 2015 年 5 月 31 日止，本公司无需要说明的非货币性资产交换。
2．其他资产置换
截至 2015 年 5 月 31 日止，本公司无需要说明的其他资产置换。
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（四） 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
报告期无需要说明的其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。
十七、补充资料
（一）非经常性损益明细表
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,830.90 -247,285.00
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 — —
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 6,460,657.30 22,783,950.16
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — —
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
— 871.16
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 — —
委托他人投资或管理资产的损益 — 2,263,569.50
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — —
债务重组损益 — —
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — —
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — —
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — —
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — —
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
— —
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — —
对外委托贷款取得的损益 — —
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
— —
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
— —
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 — —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,339.69 79,494.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 — 27,229,635.31
减：所得税影响额 794,386.10 1,596,021.93
少数股东权益影响额（税后） -1,844.12 502,258.89
合计 5,649,944.73 50,011,954.66
（二）净资产收益率及每股收益
报告期利润 2015 年 1-5 月
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加权平均 每股收益
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.47 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
3.37 0.08 0.08
股东的净利润
续：
2014 年度
报告期利润 加权平均 每股收益
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.24 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
6.21 0.12 0.12
股东的净利润
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二〇一五年八月十一日
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