北京掌趣科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                            的有效性的说明


    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）拟向杨鑫淼、于超、戴
志康、深圳市东方博雅科技有限公司、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、
北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）、深圳市腾讯产业投资基金有限公司、
深圳市世纪凯华投资基金有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的晶
合思动（北京）科技有限公司 100%股权；拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、
赵勇、北京天马合力投资中心（有限合伙）、天津金星投资有限公司非公开发行
股份并支付现金，购买其持有的北京天马时空网络技术有限公司 80%股权；拟向
刘智君非公开发行股份并支付现金，购买其持有的上游信息科技（上海）有限公
司 30%股权；并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交
易的现金支付。

    本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关标准，本次交易构
成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。

    公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）为避免因信息泄露导致掌趣科技股票价格异动，掌趣科技在达成收购
意向后即向深圳证券交易所申请于 2014 年 7 月 14 日起开始重大事项停牌，并于
2014 年 9 月 11 日起开始重大重组停牌，并于 2014 年 10 月 10 日、2014 年 11 月
11 日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌的公告》。2015 年 2 月 13 日，公
司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。公
司股票将于公告董事会决议及重组预案等文件后复牌交易。
    （二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    （三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。

    （四）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    （五）2015 年 2 月 13 日，晶合思动、天马时空、上游信息召开股东会，审
议通过本次交易。

    （六）2015 年 2 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议
并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。公司的独
立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。

    （七）公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份购买资产协议》。

    （八）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京掌趣科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

    （九）2015 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审计
并通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重
大调整的议案》，对公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发
行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整。公司
的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易重大调整事项进行事前认可。

    （十）2015 年 8 月 10 日，天马时空、上游信息召开股东会，审议通过调整
后的交易方案。

    （十一）2015 年 8 月 11 日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议，审
议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案。
公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独
立意见。

       （十二）公司与交易对方重新签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《发行股份购买资产协议》。

    （十三）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京掌趣科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。

       综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定
程序完备、合规，提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现
行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




    全体董事签字：




            姚文彬             邓攀              何佳




            宋海波             黄迎春          楼珊珊




            李仁玉            雷家骕




                                        北京掌趣科技股份有限公司董事会

                                                        年    月    日