华泰联合证券有限责任公司

           关于

 深圳证券交易所问询函的

           回复




       独立财务顾问




  签署日期：二〇一五年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：


    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）于 2015 年 8 月 12 日披

露了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015 年 8 月 20 日收到贵部

下发的《关于对北京掌趣科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]第

213 号），华泰联合证券作为掌趣科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询函

中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下：

4、根据草案披露，恺英网络（持有天马时空 20%股份）作为天马时空的唯一客

户也是其最大供应商。恺英网络持股 7.52%股东赵勇同时持有天马时空 3.61%股

份，并在此次收购中以现金方式全部退出。请对其中的关联关系和可能存在的利

益冲突进行风险提示，并请财务顾问就天马时空收入真实性出具明确意见。

答复：

    对于天马时空收入真实性问题，独立财务顾问协同大华会计师组成了核查

组，对天马时空收入真实性进行了核查程序。

    天马时空报告期内最重要的游戏产品为《全民奇迹》游戏。来自于《全民奇

迹》的游戏收入，占天马时空 2015 年 1-5 月总收入的 100%，占天马时空 2014

年总收入的 88.23%。独立财务顾问协同大华会计师对天马时空《全民奇迹》游

戏收入的真实性履行了如下主要核查工作：

    （1）大华会计师 IT 审计团队，对天马时空游戏运营数据系统进行了 IT 审

计程序。

    （2）独立财务顾问和会计师调取了《全民奇迹》在中国大陆各运营渠道和

海外运营地区中，充值金额较高的前 500 名游戏玩家账户（共计 3,000 个游戏玩

家账户）。




                                  1
    （3）独立财务顾问和会计师对收取的样本玩家充值及行为数据进行了分析，

对充值金额较高，充值消耗比较低，在线时长较短的玩家进行了重点分析，并向

可接触到的部分重点玩家进行了问卷调查。

    （4）独立财务顾问和会计师获取了样本玩家的充值 IP 地址，并与获取的天

马时空公司及员工的 IP 地址进行比对，用以发现天马时空及员工大额自充值虚

增收入的情况。

    （5）检查天马时空公司银行流水、管理层股东个人银行流水，用以发现是

否存在自充值虚增收入情况。

    （6）组织天马时空人员进行自查，用以发现是否存在自充值虚增收入情况。

    通过独立财务顾问和会计师对天马时空收入真实性的核查，独立财务顾问认

为：通过核查，并未发现天马时空存在虚假充值、虚增营业收入的情况。




                                2
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回
复》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日




                                3