证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-081
北京掌趣科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、 会议召开情况
（1） 会议召集人：公司董事会
（2） 会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（3） 会议召开时间：
现场会议时间：2015 年 8 月 27 日（星期四）14:30
网络投票时间：2015 年 8 月 26 日-2015 年 8 月 27 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 8 月 27 日 9:30-11:30，13:00-15:00；
1
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2015 年 8 月 26 日 15:00
至 2015 年 8 月 27 日 15:00 的任意时间。
（4） 现场会议召开地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层
（5） 会议主持人：董事长姚文彬先生
（6） 会议的通知：公司于2015年8月12日在证监会指定信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）刊登公告（公告编号：2015-071）
（7） 会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
2、 会议出席情况
出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计 15 人，代表公司有表决权的
股份数为 806,921,180 股，占公司有表决权股份总数的 32.6994%。其中，出席本次
现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 4 名，代表股份 806,631,550 股，占公司
有表决权股份总数的 32.6877%；通过网络投票系统出席会议的股东共 11 名，代表
股份 289,630 股，占公司有表决权股份总数的 0.0117%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份股东以外的其他股东为 11 人，代表股份 289,630 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0117%%。
3、 公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士列席了本次会议。
二、 议案审议情况
与会股东经认真审议，通过现场记名投票、网络投票的方式，通过了以下决议：
2
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规的议案》
表决结果：同意 806,818,300 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9873%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 32,780 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0041%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：186,750 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0231%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 32,780 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0041%；。
2、逐项审议通过了《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
2.1 本次交易整体方案
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
3
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2 天马时空的收购方案
2.2.1 天马时空 80%股权
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2.2 作价依据及交易对价
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 102,880 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0127%；弃权 3,200 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0004%。
4
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对
102,880 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的
0.0127%；弃权 3,200 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效
表决权股份的 0.0004%。
2.2.3 对价支付方式
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2.4 支付期限
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
5
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2.5 业绩承诺及补偿
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2.6 奖励对价
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
6
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2.7 办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.2.8 损益归属
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
7
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3 逐项审议上游信息的收购方案
2.3.1 上游信息 30%股权
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3.2 作价依据及交易对价
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
8
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3.3 对价支付方式
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3.4 支付期限
9
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3.5 业绩承诺及补偿
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3.6 办理权属转移的合同义务和违约责任
10
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.3.7 损益归属
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.4 逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
11
2.4.1 发行方式
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.4.2 发行股票种类和面值
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
12
2.4.3 定价基准日及发行价格
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.4.4 天马时空相关股东的认购股份数量
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
13
2.4.5 上游信息相关股东的认购股份数量
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.4.6 天马时空相关股东取得对价股份的锁定期
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
14
2.4.7 上游信息相关股东取得对价股份的锁定期
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.4.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
15
2.4.9 上市安排
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.4.10 决议的有效期
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
16
2.5 逐项审议本次交易配套融资的发行方案
2.5.1 发行方式
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.2 发行股票种类和面值
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
17
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.3 发行对象和认购方式
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.4 定价基准日及发行价格
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
18
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.5 配套募集资金金额
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.6 发行数量
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
19
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.7 募集配套资金用途
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.8 锁定期安排
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
20
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.10 上市安排
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
21
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
2.5.11 决议有效期
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
3、《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
22
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
4、《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
5、《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》
23
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
6 、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
24
7 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考财务报
表的审阅报告>及<评估报告>的议案》
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
25
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
9 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意 806,815,100 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理
人所持有效表决权股份的 99.9869%；反对 70,100 股，占出席股东大会的股东、股
东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；弃权 35,980 股，占出席股东
大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0045%。
出席本次会议的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：183,550 股同意，占出席股
东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0227%；反对 70,100
股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股份的 0.0087%；
弃权 35,980 股，占出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人所持有效表决权股
份的 0.0045%。
三、 律师出具的法律意见
公司聘请北京市中伦律师事务所车千里律师、张明律师见证会议并出具法律意
见书。该法律意见书认为：公司 2015 年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程
序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集
人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
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四、 备查文件
1、 《北京掌趣科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议》；
2、 《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2015 年第三次临
时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2015年8月27日
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