北京市中伦律师事务所

                               关于北京掌趣科技股份有限公司

                                 2015 年第三次临时股东大会的

                                                  法律意见书



致：北京掌趣科技股份有限公司

      北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2015 年第三次临时股东大会，并出
具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2015 年第三次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求
以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意
见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

      公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


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     一、     本次股东大会的召集、召开程序

     1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2015 年 8 月 11 日召开第
二届董事会第三十八次会议表决通过。

     2. 2015 年 8 月 12 日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开
本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地
点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要
求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。

     3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2015 年 8 月 27 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2015 年 8 月 26 日 15:00 至 2015
年 8 月 27 日 15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

     4. 2015 年 8 月 27 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长姚
文彬先生主持了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、     本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计
15 名，代表股份 806,921,180 股，占公司有表决权股份总数的 32.6994%。

     （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
截至 2015 年 8 月 20 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委
托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议
的股东、股东代表及股东委托代理人共计 4 名，持有股份 806,631,550 股，占公
司有表决权股份总数的 32.6877%。

     （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统


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提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 11 名，代表股份 289,630 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0117%。

     3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本
所律师列席了本次股东大会。

     本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、      本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     本次股东大会无临时提案。

     四、      本次股东大会的表决程序

     出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

     1. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规的议案》；

     2. 逐项审议《关于调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》；

     2.1               本次交易整体方案；
     2.2               逐项审议天马时空的收购方案；
       2.2.1           天马时空80%股权；
       2.2.2           作价依据及交易对价；
       2.2.3           对价支付方式；
       2.2.4           支付期限；
       2.2.5           业绩承诺及补偿；
       2.2.6           奖励对价；
       2.2.7           办理权属转移的合同义务和违约责任；
       2.2.8           损益归属；
     2.3               逐项审议上游信息的收购方案；


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       2.3.1     上游信息30%股权；
       2.3.2     作价依据及交易对价；
       2.3.3     对价支付方式；
       2.3.4     支付期限；
       2.3.5     业绩承诺及补偿；
       2.3.6     办理权属转移的合同义务和违约责任；
       2.3.7     损益归属；
                 逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开
     2.4
                 发行股份方案；
       2.4.1     发行方式；
       2.4.2     发行股票种类和面值；
       2.4.3     定价基准日及发行价格；
       2.4.4     天马时空相关股东的认购股份数量；
       2.4.5     上游信息相关股东的认购股份数量；
       2.4.6     天马时空相关股东取得对价股份的锁定期；
       2.4.7     上游信息相关股东取得对价股份的锁定期；
       2.4.8     本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
       2.4.9     上市安排；
       2.4.10    决议的有效期；
     2.5         逐项审议本次交易配套融资的发行方案；
       2.5.1     发行方式；
       2.5.2     发行股票种类和面值；
       2.5.3     发行对象和认购方式；
       2.5.4     定价基准日及发行价格；
       2.5.5     配套募集资金金额；
       2.5.6     发行数量；
       2.5.7     募集配套资金用途；
       2.5.8     锁定期安排；
       2.5.9     本次发行前公司滚存未分配利润的处置；


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       2.5.10      上市安排；
       2.5.11      决议有效期；

     3. 审议《关于〈北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

     4. 审议《关于公司与天马时空的七方股东签署附条件生效的〈发行股份及
支付现金购买资产协议〉的议案》；

     5. 审议《关于公司与上游信息股东刘智君签署附条件生效的〈发行股份购
买资产协议〉的议案》；

     6. 审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；

     7. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关〈审计报告〉、〈备
考财务报表的审阅报告〉及〈评估报告〉的议案》；

     8. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

     9. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出
席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票
方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现
场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限
公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

     据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，全部议案均获出
席会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和


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《公司章程》的规定。

     五、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2015 年第三次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。

     本法律意见书正本壹式贰份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




     北京市中伦律师事务所              负责人：

                                                          张学兵




                                       经办律师：

                                                          车千里




                                                          张   明




                                                    2015 年 08 月 27 日




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