中信证券股份有限公司
                 关于北京掌趣科技股份有限公司
                     2015 年上半年度跟踪报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：掌趣科技
保荐代表人姓名：樊丽莉                   联系电话：010-60833003
保荐代表人姓名：甘亮                     联系电话：010-60833066



一、保荐工作概述
           项   目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
                             保荐代表人及时审阅了掌趣科技 2015 年上半年度
                             公开信息披露文件，主要包括：定期报告《2014
（1）是否及时审阅公司信息
                             年度报告》《2015 年第一季度报告》、《2015 年半
披露文件
                             年度报告》、历次三会会议资料及决议，以及其他
                             非定期的有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披
                             无
露文件的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全
规章制度（包括但不限于防止
                             公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章
关联方占用公司资源的制度、
                             制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制
募集资金管理制度、内控制
                             度，并根据情况持续进行修正更新。
度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关
                             是
规章制度
3.募集资金监督情况


                                     1
（1）查询公司募集资金专户
                            按月检查
次数
（2）公司募集资金项目进展
                            是
是否与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数   1次
（2）列席公司董事会次数     0次
（3）列席公司监事会次数     0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数           0次
（2）现场检查报告是否按照
                            不适用
本所规定报送
（3）现场检查发现的主要问
                            不适用
题及整改情况
6.发表独立意见情况
                            公开披露的独立意见为 6 次：《中信证券股份有限
                            公司关于公司限售股票上市流通的核查意见》、
                            《中信证券股份有限公司关于公司变更部分超募
                            资金用途的保荐意见》、《中信证券股份有限公司
                            对<北京掌趣科技股份有限公司 2014 年度内部控
（1）发表独立意见次数       制自我评价报告>的核查意见》、《中信证券股份有
                            限公司关于公司 2014 年度首次公开发行股票募集
                            资金存放与使用情况的专项核查报告》、《中信证
                            券股份有限公司关于公司 2014 年度跟踪报告》、
                            《中信证券股份有限公司关于公司限售股票上市
                            流通的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问
                            无
题及结论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）


                                     2
（1）向本所报告的次数        0次
（2）报告事项的主要内容      无
（3）报告事项的进展或者整
                             无
改情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事
                             是
项
                             保荐机构督促公司关注募集资金投资项目总结情
（2）关注事项的主要内容
                             况。
                             公司已在 2014 年度和 2015 年上半年度内基本完
（3）关注事项的进展或者整 成了对相应募集资金投资项目的变更，并履行了
改情况                       相应审批程序和信息披露；首发募集资金项目投
                             入基本完成。
9.保荐业务工作底稿记录、保
                             是
管是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                0次
（2）培训日期                不适用
（3）培训的主要内容          不适用
11.其他需要说明的保荐工作
                             无
情况



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事     项                    存在的问题              采取的措施
                             2014 年一季报缺少正在
                                                     督促公司在后续定期报
1.信息披露                   进行的非公开发行的募
                                                     告中披露。
                             集资金相关信息。
2.公司内部制度的建立和执 2014 年初公司内部审计 督促公司按照《内部审
行                           部门人员配置未达到公 计管理制度》中的相关

                                      3
                            司《内部审计管理制度》 要求，完善内部审计部
                            中规定。              的人员配置。
3．“三会”运作                  无                      无
4.控股股东及实际控制人变
                                                         无
动
                            公司募集资金实际使用 公司已完成相关项目的
5.募集资金存放及使用        进度较原定的投资计划 变更，并履行相应审批
                            相比较为缓慢。        程序和信息披露。
                                                  保荐机构对相关交易进
                                                  行了风险提示，要求公
                                                  司应进一步严格规范决
                                                  策程序、报告制度、监
6.关联交易                  无
                                                  控措施以及信息披露管
                                                  理工作，并控制好盈利
                                                  管理风险和收益不确定
                                                  性。
                                                  保荐机构对该担保进行
                                                  了风险提示，要求公司
                                                  应进一步严格规范决策
                            公司对外担保已在上半 程序、报告制度、监控
7.对外担保
                            年度内履行完毕。      措施以及信息披露管理
                                                  工作，并关注被担保对
                                                  象经营情况，妥善管理
                                                  风险。
8.收购、出售资产                 无                      无
                                                  保荐机构明确向公司提
9.其他业务类别重要事项（包 公司对对外投资、使用
                                                  出不鼓励公司使用自有
括对外投资、风险投资、委托 自有资金进行委托理财
                                                  资金进行委托理财、证
理财、财务资助、套期保值等） 事项进行梳理确认。
                                                  券投资或者进行以股


                                      4
                                                   票、利率、汇率和商品
                                                   为基础的期货、期权、
                                                   权证等衍生产品投资。
                                                   若公司经过慎重考虑
                                                   后，仍决定开展或发生
                                                   前述投资的，要求公司
                                                   应进一步严格规范决策
                                                   程序、报告制度、监控
                                                   措施以及信息披露管理
                                                   工作，并根据公司的风
                                                   险承受能力，进一步明
                                                   确限定公司的委托理财
                                                   或衍生产品投资规模。
10．发行人或者其聘请的中介
                                   无                  无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
                                   无                  无
核心技术等方面的重大变化
情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

    截至 2015 年 6 月 30 日，与公司首次公开发行股票及日常经营（即不含重大
资产重组）的相关承诺事项履行情况如下：

                                                                   是否
                               承诺事项
                                                                   履行
（一）公司首次公开发行股票时公司股东关于股份锁定的承诺
1、姚文彬、叶颖涛、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公       是
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公     （已



                                        5
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期 到期）
限：2012 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 11 日。
2、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自 2010      是
年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或       （已
者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 到期）
司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超
过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的 50%。承诺期限：
2012 年 5 月 11 日至 2014 年 11 月 11 日。
3、张云霞首次公开发行股票时承诺：2010 年 12 月增资新增的 200,000      是
股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过其持       （已
有该新增股份总额的 50%，上述新增 200,000 股股份自 2010 年 12 月增 到期）
资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股
份。张云霞离职时承诺：将遵守掌趣科技《公司章程》、《董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本人在掌趣科技
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票上市公告书》中关于本人所持股份的承诺。如掌趣科技《公司章程》、
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于
董事、监事及高级管理人员所持公司股份条款变更的，本人承诺将按照
变更后《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》履行。承诺期限：2012 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 11
日。
4、担任董事、高管的股东姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺：       是
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的
25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公
司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起
十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。承诺期限：长期（张云霞


                                       6
已履行完毕上述承诺）。
5、担任监事的齐惠敏、喻珑承诺：通过金渊投资间接持有公司股份的          是
高级管理人员喻珑和监事齐惠敏承诺：自公司股票上市之日起三十六个        （已
月内不转让本人在金渊投资的权益份额；本人在任职期间每年转让的金 到期）
渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的 25%；本人
离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。承诺期限：2012
年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 11 日。
6、公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵          是
锦明、刘晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委        （已
托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公 到期）
司回购该部分股份。承诺期限：2012 年 5 月 11 日-2013 年 5 月 11 日。
（二）公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于避免同业竞争的承诺
承诺内容：1、目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成          是
竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；2、在未来不会以任何
方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投
资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人
的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、在未来不会
促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任
何情况下，当可能的竞争方发现自己或发行人发现可能的竞争方已经/
即将从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；4、可能的
竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提
供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。5、如果出现因竞争方
违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。承诺期限：长期。
（三）公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代公司承担社保和住房公
积金补缴责任的承诺




                                       7
承诺内容：                                                         是
（1）如公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会
保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，姚文彬、叶颖涛
将代公司承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付
的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因该等欠缴员工
社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会对公司
的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响；
（2）姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向公司
行使追索权；
（3）姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。承诺期限：长期。
（四）、公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛关于代大连卧龙科技有限公
司、北京富姆乐信息技术有限公司承担补缴税款责任的承诺
承诺内容：1、如主管部门就大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息      是
技术有限公司 2009 年、2010 年以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要
求大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司补缴税款、缴
纳罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将
代为补缴相应款项，或依照有权机构要求相关费用必须由公司支付的情
况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因项事宜造成额外支
出及遭受任何损失，不会因此导致对公司的生产经营、财务状况和盈利
能力产生重大不利影响；2、姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，
不会就该等费用向公司行使追索权；3、姚文彬、叶颖涛就上述承诺承
担连带责任。承诺期限：长期。
（五）、公司整体变更为股份公司基准日（2010 年 7 月 31 日）在册股东关于公
司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的承诺
承诺内容：                                                         是
1、如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因北
京掌趣科技有限公司整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依
法、足额向相应的税务征管部门支付应缴税款。2、届时，如任何有权
机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴纳滞纳金、罚款


                                   8
等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。3、如果公司因本次整体变更中应
代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题受到税务主管部门的处
罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿公司因此导致的全部赔
偿，确保公司及其公众股东不因此遭受损失。承诺履行期限：长期。
（六）股权激励承诺
掌趣科技：                                                               是
承诺内容：承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。承诺期
限：2014 年 01 月 20 日-长期。



四、其他事项
      报告事项                               说   明
1.保荐代表人变更及        不适用
其理由
2.报告期内中国证监       2015 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括派出机构）和

会和本所对保荐机构 贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：
或者其保荐的公司采       1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会出具了《关于对中信证

取监管措施的事项及 券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个
整改情况             月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在

                     公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时

                     间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合

                     约展期等问题。

                         针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整

                     改，并按时报送了整改报告。

                         2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具了《关于对中信证

                     券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14

                     号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到

                     中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。

                         我公司进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学


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                     习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性

                     及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。

                         32015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部

                     向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章

                     源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值

                     事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第 21 号），指出章

                     源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议

                     案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资

                     产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，

                     吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

3.其他需要报告的重       无
大事项


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2015
年上半年度跟踪报告》之签署页）




    保荐代表人：_________________         _________________

                      樊丽莉                    甘    亮




                                                     中信证券股份有限公司


                                                            2015年9月10日




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