证券代码：300315          证券简称：掌趣科技           公告编号：2015-085

                      北京掌趣科技股份有限公司

              关于收到《中国证监会行政许可项目审查

                    一次反馈意见通知书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 30 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（152675 号）。中国证监会依法对公司提交的
《北京掌趣科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，并在 30 个工作
日向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及
时以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时组织有关材料报
送中国证监会有关部门。

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需获得中国证监会的核
准，上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国
证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                                北京掌趣科技股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2015 年 9 月 30 日
    附件：一次反馈意见相关问题

    2015 年 9 月 6 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：

    1、申请材料显示，本次交易中，天马时空业绩承诺期内业绩奖励对价为超
额利润的 1.6 倍，最高不超过 36,000 万元，由上市公司未来以非公开发行股份的
方式支付。请你公司补充披露：1）设置上述业绩奖励安排的原因及对上市公司
和中小股东权益的影响，是否存在摊薄上市公司中小股东权益的情形，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）业绩奖励安排相关会计处
理，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。

    2、申请材料显示，2013 年 10 月，上市公司收购上游信息 70%控股权，股
东全部权益收益法评估值为 122,883.16 万元；本次交易中，上市公司收购上游信
息 30%少数股东权益，股东全部权益市场法评估值为 122,111.57 万元。申请材料
同时显示，2013 年、2014 年两年上游信息累计完成的业绩金额低于前次交易中
业绩承诺合计金额约 1,823.26 万元；交易对方刘智君在本次交易中对上游信息所
做业绩承诺金额低于前次交易时业绩承诺方所做的业绩承诺金额。请你公司补充
披露：1）两次交易采用不同评估方法作价的原因及合理性。2）两次业绩承诺差
异的原因。3）前次交易业绩承诺未实现的原因，及对本次交易盈利预测及评估
作价的影响。4）结合上次情况，说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。

    3、请你公司补充披露：1）上海悦腾及其关联公司天马时空分享韩国网禅的
《奇迹 MU》版权的基本情况，版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比
例。2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）
版权授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和天马时
空未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    4、申请材料显示，标的资产日常经营中面临知识产权侵权风险。请你公司
补充披露：1）标的资产报告期内是否存在知识产权被侵权的情形及对标的资产
经营的影响。2）标的资产是否存在因游戏产品侵犯任何第三方知识产权导致被
侵权方提出诉讼的情形。如有，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

    5、申请材料显示，天马时空除现有游戏产品和在研产品外，由于拥有具有
较大价值的 ARPG 游戏开发引擎，可通过将技术引擎进行授权参与游戏产品的
开发并获取分成收益。请你公司补充披露：1）ARPG 游戏开发引擎的具体涵义
并在释义部分进行补充解释。2）ARPG 游戏开发引擎具有较大价值的依据。3）
将技术引擎进行授权并分成收益的具体内容、分成比例及对未来天马时空经营业
绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    6、申请材料显示，天马时空使用韩国网禅的《奇迹 MU》版权开发、运营
《全民奇迹》。申请材料同时显示，天马时空目前运营的移动网络游戏产品《全
民奇迹》和历史上运营的网页游戏《怒斩》，均为天马时空自主开发产品。请你
公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    7、申请材料显示，天马时空、上游信息自成立以来研发上线的游戏均只有
两款。请你公司结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要
游戏产品运营指标、行业排名及同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露
标的资产核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    8、申请材料显示，《全民奇迹》于 2014 年 10 月上线，各项运营指标远优于
天马时空另一款游戏《怒斩》。受此影响，天马时空 2014 年、2015 年 1-5 月来源
于《全民奇迹》的收入占比分别为 88%、100%，且 2015 年实现扭亏为盈并实现
较高的净利润。请你公司：1）补充披露报告期天马时空两款游戏运营指标差异
较大的原因。2）结合《全民奇迹》游戏生命周期、运营权期限等因素，补充披
露该款游戏盈利的可持续性、可复制性，对天马时空未来收入稳定性的影响。3）
结合上述情形及未来产品研发计划、自主运营能力，补充披露天马时空未来持续
盈利的稳定性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

    9、申请材料显示，天马时空和上游信息均为国内领先的网络游戏开发企业，
拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。申请材料同时显示，天马时
空目前在研游戏产品仅一款《全民传奇》。请你公司：1）补充披露该款游戏目前
研发进展，与预计情况是否存在差异。2）结合产品需求定位、竞争优势、前期
市场调研情况，补充披露该款游戏上线盈利的可能性、前景分析，及运营失败的
补救措施。3）补充披露天马时空预计未来游戏产品营业收入大幅增加的原因及
预测的可实现性，是否充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素。4）
补充披露标的资产均为国内领先网络游戏开发企业的依据。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。

    10、申请材料显示，《全民奇迹》由恺英网络及其子公司独家代理运营，目
前恺英网络持有天马时空 20%股权，天马时空报告期内来源于恺英网络的关联交
易收入占比分别为 50.91%、95.54%、100%。上述关联交易信息与恺英网络借壳
上市申报材料披露不一致。请你公司补充披露：1）存在上述披露信息不一致情
形的原因。2）天马时空主要客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    11、请你公司补充披露：1）天马时空与主要游戏代理商、运营商相关协议
的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他
性合作条款等。2）《全民奇迹》收入确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。

    12、申请材料显示，独立财务顾问和会计师在收入真实性专项核查中无法获
取标的资产玩家的充值银行账号信息，已实施了替代性程序。请独立财务顾问和
会计师补充披露上述专项核查涉及的覆盖率，并就核查手段、核查范围的充分性
和有效性及标的资产收入真实性发表明确意见。

    13、申请材料显示，报告期内，天马时空的毛利率分别为 80.6%、72.4%、
77.8%。请你公司结合同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露天马时空
毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    14、申请材料显示，本次交易以 2015 年 5 月 31 日为基准日，天马时空采用
市场法和资产基础法评估，并以市场法评估值作为最终评估结论。其中，市场法
评估值为 335,043.71 万元，增值率为 3256.21%。请你公司：1）结合游戏公司业
务特点及市场可比案例，补充披露本次交易对天马时空最终选取市场法评估作价
的原因，及市场法评估增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市
场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易天马时空评估值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    15、申请材料显示，本次交易天马时空 100%股权评估值较预案中披露的预
估值 225,940.00 万元上升了 109,103.71 万元，主要系距离预评估基准日 2014 年
12 月 31 日，《全民奇迹》的运营情况发生了较大变化。而恺英网络借壳上市申
报材料显示，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，天马时空 20%股权的市场法评
估值为 4.0546 亿元，即天马时空 100%股权评估值为 20.273 亿元。请你公司结合
《全民奇迹》的月度运营情况，补充披露本次交易天马时空评估值较预估值及恺
英网络评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。

    16、申请材料显示，天马时空市场法评估选择并计算了 8 家可比案例中被收
购公司的价值比率，并进行系数修正。请你公司结合天马时空与可比公司的比较
分析，补充披露市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    17、请你公司补充披露本次交易对《全民奇迹》未来充值流水的预测与恺英
网络对《全民奇迹》未来充值流水预测的差异情况、原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。

    18、申请材料显示，《全民奇迹》报告期 ARPPU 值存在较大波动。请你公
司补充披露《全民奇迹》未来 12 个月游戏收入预测中 ARPPU 值选取的依据及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    19、申请材料显示，天马时空未来 12 个月游戏收入预测情况表中，预测《全
民奇迹》收入分成比例由 13%上升到 14%，《全民传奇》收入分成比例均为 35%。
请你公司结合产品运营模式及收入分成协议约定，补充披露预测上述两款产品收
入分成比例差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。

    20、申请材料显示，交易对方李少明除持有天马时空 1.624%股权外，还控
制久播网络，目前正在清算过程中。请你公司补充披露久播网络清算进度、预计
办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    21、请你公司补充披露本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    22、申请材料显示，上游信息的游戏产品《刀塔守卫战》、《回到三国志》已
办理版号，正在办理文化部备案。请你公司补充披露上游信息的部分游戏产品办
理文化部备案的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    23、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金共计 15 亿元，其中 13,000 万
元拟用于影视剧及影视动漫投资项目。请你公司补充披露：1）结合募集配套资
金的具体用途，说明募集配套资金是否符合我会相关规定。2）上述募集配套资
金项目具体内容、审批（或备案）情况、目前进展、预计收益、资金需求测算依
据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    24、申请材料显示，标的资产过渡期如产生亏损，由交易对方进行补偿。请
你公司补充披露标的资产在过渡期如产生收益的相关安排。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。

    25、申请材料显示，2014 年 9 月，天马时空发生的股权转让涉及员工股权
激励。请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值确定依据及合理性，相关
会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。

    26、请你公司补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及
对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    27、请你公司补充披露上游信息评估中溢余性货币资金 10,521.51 万元的确
认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后 2 个工作日内
公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。