晶盛机电：国浩律师（杭州）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书2020-09-30
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项
出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划以及相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。
本法律意见书仅供晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、晶盛机电实施股权激励计划的主体资格和条件
1、经本所律师核查，晶盛机电系于 2006 年 12 月 14 日设立并有效存续的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2012]382 号文批准和深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]第 125 号）同意，晶盛机电于
2012 年 5 月 11 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市交易，股票代码为 300316。
2、经本所律师核查，晶盛机电现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913300007964528296 的《营业执照》，其住所为浙江省绍兴市上虞
区通江西路 218 号，法定代表人为曹建伟，注册资本为 128,448.9364 万元，类型
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为其他股份有限公司（上市），经营范围为“晶体生长炉、半导体材料制备设备、
机电设备制造、销售；进出口业务”。经营期限自 2006 年 12 月 14 日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电有效存续，不存在根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江晶盛机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晶盛机电 2019 年度财务报告进
行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3128 号），
晶盛机电不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）晶盛机电不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据晶盛机电公开披露资料，晶盛机电上市后最近 36 个月共发生如下
利润分配事项：
①经晶盛机电 2017 年度股东大会批准，晶盛机电以 2017 年 12 月 31 日的总
股本 984,926,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
合计派发现金股利 98,492,608 元；同时以资本公积金转增股本，以 984,926,080
股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 295,477,824 股。2018 年 5 月
23 日，晶盛机电实施了上述 2017 年利润分配方案。
②经晶盛机电 2018 年度股东大会审议批准，晶盛机电以 2018 年 12 月 31
日的总股本 1,284,628,254 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1 元（含税），合计派发现金红利 128,462,825.40 元（含税）。2019
年 6 月 6 日，晶盛机电实施了上述 2018 年度利润分配方案。
③经晶盛机电 2019 年度股东大会审议批准，晶盛机电以 2019 年 12 月 31
日的总股本 1,284,489,364 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利 128,448,936.40 元（含税）。2020
年 6 月 10 日，晶盛机电实施了上述 2019 年度利润分配方案。
根据晶盛机电的说明及本所律师核查，晶盛机电上述利润分配已经其内部决
策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分
配事项外，晶盛机电最近 36 个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近
36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）晶盛机电不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）晶盛机电不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：晶盛机电为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，晶盛机电不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
晶盛机电具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
晶盛机电第四届董事会第六次会议已于 2020 年 9 月 29 日审议通过了《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江晶盛
机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”），晶盛机电本次激励计划采取限制性股票的方式。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《股权激励管理办法》第九
条规定的关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容，内容符合《股权激励
管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电已经履行的本次激励
计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、晶盛机电董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
董事会审议。
2、2020 年 9 月 29 日，晶盛机电第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同
日，晶盛机电独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
3、2020 年 9 月 29 日，晶盛机电第四届监事会第六次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，晶盛机电还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序
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如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期为 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
本所律师认为，晶盛机电本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序
以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，晶盛机电本次激励对象根据《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象包括 227 名公司董事、高级管理人员及核心技术/
业务/管理人员。上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电已经确定的激励对象
不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
本所律师认为，晶盛机电本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第
八条的规定。
五、晶盛机电本次激励计划涉及的信息披露
根据晶盛机电的承诺，晶盛机电将本法律意见书随第四届董事会第六次会议
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江晶盛
机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一同
公告。
除上述信息披露义务外，晶盛机电尚需根据《股权激励管理办法》及中国证
监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激
励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股
权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行
其他后续的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
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象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对晶盛机电及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，晶盛机电实施本次激励计划的目的为建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高管、核心技术/
业务/管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置
了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体
股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限
制性股票才能解除限售。
本所律师认为，晶盛机电股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害
晶盛机电及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，晶盛机电董事毛
全林、朱亮为本次激励计划的激励对象，除此之外，其他董事未参与本次激励计
划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第四届董
事会第六次会议审议本次激励计划相关事项时，上述关联董事已回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、晶盛机电具备实施本次激励计划的资格和条件；
2、晶盛机电为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以
及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、
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行政法规和规范性文件的情形；
3、晶盛机电已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟
订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的
有关规定。拟作为激励对象的董事已根据《股权激励管理办法》在董事会审议
《激励计划（草案）》及相关议案时回避表决，公司其他董事与本次激励计划已
确定的激励对象之间不存在关联关系。
4、晶盛机电不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、晶盛机电已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；
6、晶盛机电实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
7、晶盛机电应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施
相关程序及履行后续的信息披露义务。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2020 年 9 月 29 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
陈舒清
2020 年 9 月 29 日
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