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公司公告

珈伟新能:关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司20%股权暨关联交易的公告2020-12-30  

                        证券代码:300317               证券简称:珈伟新能          公告编号:2020-101




                   珈伟新能源股份有限公司
 关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发
              有限公司 20%股权暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。
     一、关联交易概述
     珈伟新能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珈伟(上海)光
伏电力有限公司(以下简称“上海珈伟”)、湖南新华水利电力有限公司(以下
简称“湖南新华水利”)拟于近日共同与江苏振发新能源科技发展有限公司(以
下简称“振发科技”)签署《股权转让协议》,确定以人民币3,871万元的价格
收购霍城县图开新能源科技开发有限公司(以下简称“图开新能源” 标的公司”)
49%的股权,其中上海珈伟以人民币1,580万元的价格收购图开新能源20%的股权;
湖南水利以人民币2,291万元的价格收购图开新能源29%的股权。(湖南新华水利
近期会收购图开新能源另外51%的股权)
     查正发控制的振发能源集团有限公司为公司持股 5%以上股东,振发科技为
振发能源集团有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.2.3 条规定,振发科技为公司的关联法人。本次的收购方之一上海珈伟为
公司的全资子公司,故本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,未达到股东大会审议标准。
     公司于 2020 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议,会议以 5 票同
意,1 票回避(关联董事孔伟杰先生回避表决),无反对和弃权票的表决结果审
议通过了《关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司 20%股权
暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司上海珈伟按照《股权转让协议》约定
购买标的公司 20%股权。
     针对本次关联交易事项,独立董事发表了同意的独立意见。
     二、关联方和交易方的基本情况
证券代码:300317                证券简称:珈伟新能         公告编号:2020-101


     (一)江苏振发新能源科技发展有限公司
     1、企业名称:江苏振发新能源科技发展有限公司
     2、统一社会信用代码:913202115781643000
     3、住所:无锡市建筑西路 567-569 号第十七层
     4、法定代表人:查正发
     5、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     6、注册资本:31180 万元人民币
     7、成立日期:2011-07-11
     8、经营范围:光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让;电池晶硅片、
逆变器、自适应跟日系统及支架的销售、安装、维护;自营和代理各类商品和技
术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);下列范
围限分公司:逆变器、自适应跟日系统及支架的制造、加工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     9、股权结构:振发能源集团有限公司持有其 100%股权
     10、关联关系:查正发控制的振发能源集团有限公司为公司 5%以上股东,
振发科技是振发能源集团有限公司的全资子公司,本次的收购方之一珈伟(上海)
光伏电力有限公司为公司的全资子公司,故振发科技符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形,为公司的关联法人,本次交易构成关联
交易。
     11、主要财务指标:
                                                             单位(万元)

                                2019 年度               2020 年 1-11 月
           项目
                               (未经审计)             (未经审计)

资产总额                                   66,719.27               73,631.98

负债总额                                   30,080.68               36,918.81

应收账款总额                               19,662.83               19,662.83

净资产                                     36,638.59               36,713.17
证券代码:300317               证券简称:珈伟新能            公告编号:2020-101



营业收入                                            0                             0

营业利润                                       -2.12                      74.58

净利润                                         -2.69                      74.58

经营活动产生的现金流
                                              -9.51`                        0.01
量净额

     12、履约能力分析:振发科技是依法存续且正常经营的公司,存在一定的履
约能力风险。
     13、截至本公告披露日,振发科技属于失信被执行人。
     (二)湖南新华水利电力有限公司
     1、企业名称:湖南新华水利电力有限公司
     2、统一社会信用代码:9143000079687014XG
     3、住所:长沙市雨花区韶山北路 256 号紫金苑 7 栋 22 楼
     4、法定代表人:王伟
     5、企业性质:其他有限责任公司
     6、注册资本:104,219 万人民币
     7、成立日期:2007-01-10
     8、经营范围:以自有资产进行电力建设投资、水电工程投资(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);水
电技术咨询服务;新能源电动汽车充电基础设施建设与运营管理;售电业务;机
电工程施工总承包;承装(承修、承试)电力设施;电力设备的销售、研发;电
力信息系统的设计、开发、维护;电力项目的咨询;电力建设工程管理;机电设
备销售、设计、研发、维护及保养服务;机电产品销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
     9、股权结构:新华水力发电有限公司持股 99.63%,湖南省水利电力有限责
任公司持股 0.37%
     10、关联关系:公司与其不存在关联关系
     11、履约能力分析:湖南新华水利电力有限公司是依法存续且正常经营的公
司,资信良好,不存在履约能力障碍。
证券代码:300317               证券简称:珈伟新能          公告编号:2020-101


     12、截至本公告披露日,湖南水利不属于失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
     1、企业名称:霍城县图开新能源科技开发有限公司
     2、统一社会信用代码:916540235928445809
     3、住所:新疆伊犁州霍城县新荣东路(中国银行霍城县支行五楼)
     4、法定代表人:李勇
     5、企业性质:其他有限责任公司
     6、注册资本: 4938 万元人民币
     7、成立日期:2012-04-23
     8、经营范围:太阳能发电、光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让;
电池晶硅片、逆变器、自适应跟日系统及支架的销售、安装、维护,自营和代理
各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
     9、股权结构:苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司持有其 51%的股权,江
苏振发新能源科技发展有限公司持有其 49%的股权。
     本次交易完成后,公司全资子公司上海珈伟将持有图开新能源 20%的股权,
湖南水利持有图开新能源 29%的股权。(湖南新华水利近期会收购图开新能源另
外 51%的股权)
     10、主要财务指标:
                                                            (单位:万元)

                                        2019 年度         2020 年 1-10 月
               项目
                                      (已经审计)        (未经审计)

资产总额                                23,762.28           25,396.49

负债总额                                17,028.35           17,637.27

应收账款总额                            6,246.98             8,884.25

净资产                                  6,733.93             7,759.22

营业收入                                3,448.75             3,196.27

营业利润                                 941.42              1,186.92

净利润                                    833.73             1,025.29
证券代码:300317                证券简称:珈伟新能         公告编号:2020-101



经营活动产生的现金流量净额               1,988.74             143.15

       11、标的资产的权属情况
       振发科技和苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司(以下简称“协鑫光伏”)
共同持有的标的公司股权因贷款事项已将相关股权全部质押给了国家开发银行
苏州市分行。在湖南水利和上海珈伟承接、置换或偿还该贷款前,振发科技、协
鑫光伏需确保解除该股权质押或标的股权已工商变更至湖南水利和上海珈伟名
下,湖南水利和上海珈伟需提供必要的配合。
       待相关股权转让完成后,湖南水利和上海珈伟亦会将其持有的标的公司的相
关股权质押给国家开发银行苏州市分行。
       除上述股权质押外,标的公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
       12、截止本公告披露日,图开新能源不属于失信被执行人。
       四、本次交易的定价政策与定价依据
       本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下,基于标的公
司的评估结果,经交易各方协商一致而最终达成,本次标的股权转让的总对价为
3,871 万元(其中,湖南水利以 2,291 万元购买交易标的 29%的股权,上海珈伟
以 1,580 万元购买交易标的 20%的股权)。
       五、股权转让协议的主要内容
       (一)交易各方
       甲方 1(收购人):湖南新华水利电力有限公司
       甲方 2(收购人):珈伟(上海)光伏电力有限公司
       乙方:江苏振发新能源科技发展有限公司
       丙方:江苏振发控股集团有限公司
       标的公司:霍城县图开新能源科技开发有限公司
       (二)交易方案概述
       乙方持有标的公司 49%的股权,现乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将
其持有的标的公司 29%股权转让给甲方 1,将其持有的标的公司 20%股权转让给
甲方 2。甲方 1 愿意按照本协议约定的条款和条件分别受让乙方拟转让的标的公
司股权,甲方 2 愿意按照本协议约定的条款和条件受让乙方拟转让的标的公司股
权。
证券代码:300317                证券简称:珈伟新能        公告编号:2020-101


     (三)标的股权交易价格
     经甲、乙双方协商一致,按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础,
经商务谈判确定标的公司100%的股权价值为人民币7900万元。据此,乙方拟转让
标的公司49%的股权,其中转让给甲方1标的公司股权为29%,甲方1应支付股权转
让款为2291万元,转让甲方2标的公司股权为20%,甲方2应支付股权转让款为1580
万元。
     甲方1、甲方2、乙方协商一致,共同配合完成标的公司本次股权转让工商变
更登记。甲方同意,在本次股权转让变更登记完成后,将其持有的标的公司股权
质押给贷款银行。各方同意该质押的前提为融资款仅限于标的公司使用,不得挪
作他用。
     (四)股权交易的前置条件
     乙方持有的标的公司股权因贷款已被银行质押。在甲方承接、置换或偿还该
贷款前,乙方需确保解除该股权质押或标的股权已工商变更至甲方名下,甲方需
提供必要的配合。
     (五)标的公司损益归属期间损益的归属及处分
     标的公司在损益归属期间的成本按日常必要支出以及原有合同继续履约;新
增加的大额成本支出,乙方应当知会甲方备案并经甲方书面同意。基准日至交割
日期间所形成的利润归标的公司所有。

     甲方于交割日后委托审计机构对标的公司进行损益归属期审计,并于交割日
后一个月内出具损益归属期审计报告。截止交割日应付股利、应付关联方往来(具
体金额参考损益归属期审计报告)由标的公司于损益归属期审计报告出具后 5
个工作日内支付完毕。

     在损益归属期内,标的公司新发生的借款与担保责任或本协议约定以外的其
他债务情形(与乙方及其关联方之间因为标的公司正常经营而产生的前述行为除
外),乙方负责在股转前完结,甲方不承担该部分责任。
     (六)交割

     本协议签署后,标的公司解除股权质押和解除冻结手续之日起 5 个工作日内,

各方完成标的公司股权交割。

     (七)标的公司交割日后的公司治理
证券代码:300317                证券简称:珈伟新能        公告编号:2020-101


     各方同意并确认,交割日后,甲方1作为标的公司的控股股东,有权按照《公
司法》及标的公司《公司章程》的规定享有股东权力。交割日后,标的公司的董
事、监事、法定代表人等由甲方1与甲方2协商后根据合法程序产生,其中甲方2
有权委派1名董事、1名监事。交割日后的标的公司治理各事项具体以标的公司通
过的新章程规定为准。
     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     截至本公告日,公司与该关联人发生的同一类型的关联交易总金额11,385
万元。
     七、本次交易对公司的影响
     公司本次收购图开新能源20%股权系协助振发能源盘活相关资产,本次收购
如能顺利完成,有利于上市公司应收账款的回收,符合公司和全体股东的利益。
     八、风险提示及其他相关说明
     鉴于公司拟收购的是标的公司的少数股权,且标的公司规模较小,收购完成
后不会对公司经营业绩造成影响。因振发科技、协鑫光伏共同持有的标的公司股
权因贷款事项已将相关股权全部质押给了国家开发银行苏州市分行,该转让需取
得国家开发银行苏州市分行的许可。
     九、独立董事发表的独立意见
     公司全资子公司珈伟(上海)光伏电力有限公司拟收购图开新能源20%股权,
该项交易符合公司目前的经营状况,有利于解决振发系欠公司的应收账款问题。
此项收购涉及关联交易,遵循了公开、公平、公正原则,符合中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小
股东的利益的情形。本次关联交易定价公允,公司第四届董事会第十五次会议在
审议该事项时,关联董事孔伟杰回避表决,非关联董事经表决一致通过该议案,
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
     因此,独立董事一致同意公司本次收购图开新能源20%股权暨关联交易事项。
     十、备查文件
     1、第四届董事会第十五次会议决议
     2、第四届监事会第十四次会议决议
     3、独立董事关于相关事项的独立意见
证券代码:300317           证券简称:珈伟新能           公告编号:2020-101


     4、《股权收购协议》
     特此公告。


                                                珈伟新能源股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2020年12月30日