证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2021-018
珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司拟出售金昌振新西坡
光伏发电有限公司100%股权暨豁免业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
2、合同条款中，若因不动产证未能按期办理完成，影响交割后企业正常生
产经营，买方有权要求卖方对买方持有标的公司全部股权回购。
一、交易概述
1、交易基本情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏华源新能源
科技有限公司（以下简称“华源新能源”）持有金昌振新西坡光伏发电有限公司
（以下简称“金昌西坡”“标的公司”）100%的股权。现华源新能源拟向甘肃华
电福新能源有限公司（以下简称“华电能源”）转让金昌西坡 100%的股权，标
的股权转让价款为人民币 27,976.06 万元（其中包含三期 75MW 平价项目已投入
的在建工程金额 7,681.09 万元）。本次交易先行支付 20,294.97 万元，剩余
7,681.09 万元待三期 75MW 项目陆续施工，依据工程进度分批支付。
2、履行审批情况
公司已于 2021 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟出售金昌振新西坡光伏发电有限公
司 100%股权的议案》，其中关联董事孔伟杰回避表决。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售资产事项尚需提交
公司股东大会审议。本次全资子公司出售金昌西坡 100%股权事项不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独
立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2021-018
1、公司名称：甘肃华电福新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA72PN4735
3、企业住所：甘肃省兰州市兰州新区泰山路 2569 号
4、法定代表人：那仁满都拉
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：42,927.50 万元人民币
7、成立时间：2017 年 02 月 28 日
8、经营范围：电力生产、收购、销售；电力建设；电力技术、管理咨询，
电力资源综合利用，环保及其他高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、
机电设备、五金交电、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
9、股权结构：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国华电科工集团
中国华电集团有限公司
有限公司
1.5487% 98.4513%
福建华电福瑞能源发展有限公司
100%
华电福新能源有限公司
100%
华电福新能源发展有限公司
100%
甘肃华电福新能源有限公司
10、财务数据：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
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（未经审计） （已经审计）
资产总额 150,581.83 163,834.35
负债总额 99,117.06 115,491.40
应收账款总额 23,748.10 30,427.67
净资产 51,464.77 48,342.95
营业收入 25,917.60 22,438.51
营业利润 8,482.21 5,224.16
净利润 7,421.82 4,818.22
经营活动产生的现金流量净额 28,687.14 17,180.76
11、其他说明：交易对方不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公
司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了金昌西坡的收购，该议案已于 2018 年 8 月 29 日提交
2018 年第四次临时股东大会审议通过，2018 年 8 月 31 日完成交割，金昌西坡成
为公司全资子公司华源新能源的全资子公司，交割时金昌西坡 100%股权作价人
民币 30,080.03 万元。2018 年底根据当时的实际装机容量经双方协商重新评估
调整了金昌西坡的作价，将金昌西坡 100%股权作价调整为人民币 22,026.71 万
元。
1、基本信息
名称：金昌振新西坡光伏发电有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张亮辉
注册资本：31,600 万元人民币
成立日期：2013 年 04 月 27 日
住所：甘肃省金昌市经济技术开发区新华东路 68 号
经营范围：太阳能资源的开发、建设，设备维护、电量销售；电力技术咨询；
兼营排放消减信用出售（根据 CDM 框架）设备材料销售。（以上经营范围涉及法
律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准
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经营）
2、主要财务数据 单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2020 年度 2019 年度
项目
（已经审计） （已经审计）
资产总额 121,771.25 114,691.73
负债总额 102,342.06 95,290.07
应收账款总额 24,072.96 16,752.16
净资产 19,429.19 19,401.66
营业收入 8,796.15 6,843.87
营业利润 352.98 -2,251.66
净利润 27.53 -2,424.90
经营活动产生的现金流量净额 70.30 584.24
3-1、股权结构：公司全资子公司江苏华源新能源科技有限公司持有其 100%
的股权。
3-2、交易前后的股权变化情况
交易前 交易后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
江苏华源新能源
1 31,600 100% 0 0%
科技有限公司
甘肃华电福新能
2 0 0% 31,600 100%
源有限公司
4、标的资产的权属情况
标的股权存在抵押、质押的情况（华源新能源于 2018 年 8 月 30 日与金昌西
坡、中国福马机械集团有限公司签订股权质押协议；于 2018 年 8 月 30 日与浙江
物产融资租赁有限公司签订股权质押合同），但不存在重大争议、诉讼、仲裁事
项及司法冻结或其他权利受到限制情形，卖方承诺在股权交割以前自行解决股权
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的抵、质押的情形。
本次出售金昌西坡 100%股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止
2020 年 12 月 31 日，上市公司对西坡提供了 69,561.86 万元的借款；江苏华源
与西坡电站之间的经营性往来中金昌西坡应付江苏华源 22,906.35 万元。相关的
解决方案详见“五、交易协议的主要内容项下的（三）交易标的转让价款及支付
方式项下的相关内容。”公司与金昌西坡不存在委托理财的情况。除上述情形外，
本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提
供财务资助情形。
公司召开第三届董事会第三十一次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议
通过了《关于为金昌振新西坡光伏发电有限公司提供担保的议案》，公司为金昌
西坡与安徽兴泰融资租赁有限公司的售后回租业务提供 19,031.46 万元的担保，
公司在完成本次交易后将解决该笔担保业务。
截止本公告披露日，金昌西坡不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具金昌西坡的亚会审字（2021）第 01110100 号审计报告，并经双方友好协商
确定：本合同项下的标的股权转让价款为人民币 27,976.06 万元，其中对应的一
期、二期资产总额为 113,795.79 万元；另有“在建工程”科目余额 7,681.09
万元，对应三期在建 75MW 平价项目，双方已达成明确交易意向，付款另行约定，
不在本合同中执行。本次交易支付 20,294.97 万元，对应交易标的为西坡一期、
二期项目。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司现金流，降低
资产负债率，提升公司盈利能力，提高公司持续经营能力。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
买方：甘肃华电福新能源有限公司
卖方： 江苏华源新能源科技有限公司
标的公司：金昌振新西坡光伏发电有限公司
（二）交易标的基本情况
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标的公司拥有 200MW 光伏发电项目 ，其中 125MW 已经投产，其中一期 100MW
电价 0.9 元/千瓦时，二期 25MW 电价 0.8 元/千瓦时，另有三期 75MW 平价项目指
标已下达在建。
卖方持有的标的公司 100%的股权。卖方可以根据本合同的条款和条件转让
标的股权，标的股权存在抵押、质押的情况，但不存在司法冻结或其他权利受到
限制情形，卖方承诺在股权交割以前自行解决股权的抵、质押的情形。
（三）交易标的转让价款及支付方式
1 、 经 交 易各 方 协 商确 认 ， 本 合同 项 下 的标 的 股 权 转让 价 款 为人 民 币
27,976.06 万元，其中一期、二期资产总额为 113,795.79 万元，另有“在建工
程”科目金额 7,681.09 万元，对应三期在建 75MW 平价项目，双方已达成明确交
易意向，付款另行约定，不在本合同中执行。本次交易支付 20,294.97 万元，本
合同以下交易标的均为西坡一期、二期。
2、双方协商一致，同意上述 20,294.97 万元股权转让款的支付方式如下：
支付金额
支付款项 支付时间节点
（单位：万元）
第一笔付款
6,000 合同生效之日起 10 个工作日内
（股权款）
第二笔付款 完成标的公司股权转让且工商变更登记后 15 个工作
13,294.97
（股权款） 日内
股转后一年内完成本协议约定的工程质量缺陷处理/
第三笔付款
1,000 工程档案移交等事项（不含证照办理）并经甲方验收
（股权款）
合格后 10 个工作日支付 。
3、其他应付关联方款项的支付
根据过渡期审计确定的金额，在股权交割完成后 2 年内予以支付。
其他应付关联方款项支付时间及节点安排
支付时间安排 支付金额（不少于）
股权交割后 1 个月内 7,500 万元
股权交割后 2 个月内 7,500 万元
剩余金额
股权交割后 3 个月内
（不含在建工程 7,681.09 万元）
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股权交割后 2 年内 3,000 万元
证照办理的费用从其他应付股东关联方款项的“股权交割后 2 年内（人民币
叁仟万元整）”中暂扣支付，暂扣明细如下：
序号 证件名称及权属变更事项 验收标准 整改期限 占暂扣款比例（%）
1 不动产证 办理完毕 2年 83.33
2 水土保持文件 办理完毕 2年 8.33
3 环评验收文件 办理完毕 2年 8.34
另卖方应按过渡期《审计报告》（《审计报告》出具时间不迟于交割日起
40 日内）中应收账款及其他应收款中，与股东关联方相关金额在以上支付“股
权交割后 3 个月内”支付的款项中予以冲抵。
除股权转让款及股东关联方债务外，其余对第三方的债务（含对江苏华源的
应付账款）按照过渡期的《审计报告》审定数据，以及合同约定支付。75MW 三
期在建工程，待三期项目陆续施工，依据工程进度分批支付。
（四）标的公司债权债务接收/承担方式
债务承担方式：各方同意，股权交割日后买方委托的中国境内具有资格的会
计师事务所对标的公司在基准日至股权交割日期间的财务情况进行专项审计，经
买、卖双方确认项目公司负债后，由标的公司向相关方承担偿还义务，其中：
1、第三方负债
标的公司按照双方确认的交割审计结果及与第三方协议约定，向第三方支付
到期债务。
2、关于目标公司与浙江物产融资租赁有限公司、安徽兴泰融资租赁有限公
司及中国福马机械集团有限公司、金川集团热电有限公司的股权、电费收费权质
押、成套设备抵押及贷款本息、诉讼事项；卖方会在股权交割前解决前述事项。
卖方股转后应确保不存在任何法律风险，若卖方不能按时处理完毕本项所述
债务并对买方或标的公司造成损失，卖方应向买方支付违约金人民币 500 万元，
该款项经买卖双方书面确认后，由买方在应付卖方股转款中扣除。从股转协议签
订日起至实际股权交割之日止 30 个工作日内，卖方及标的公司应确保解除与浙
江物产、安徽兴泰、福马、金川热电四家公司相应股权质押、资产抵押及解决相
关诉讼问题事宜，具体以浙江物产、安徽兴泰、福马、金川热电盖章确认的本息
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还款通知单及解除抵、质押文件（非标准文件，可包含债权债务已结清相关证明
文件）为准。
同时，如浙江物产、安徽兴泰、福马、金川热电要求偿还，超出实际还款日
的本息金额及因诉讼纠纷产生的额外费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保
费等）由卖方承担。
3、标的公司在过渡期间的损益由卖方享有和承担。
（五）交割
交易各方同意，标的公司股权交割以满足合同第十三条约定的交割条件（1、
卖方及买方在本合同项下所做出的承诺持续有效。2、卖方及买方并无违反本合
同约定的行为。3、本次股权转让交割前须买卖双方就标的股权转让事项取得内
部有权决策机构批准。4、交易各方已就需交割的事项协商一致并签署资产交割
清单。5、卖方持有的目标公司股权已解除质押、资产已解除抵押、目标公司涉
及的相关诉讼已解决、银行账户已解除冻结。6、买方的第一笔股转价款已支付。）
为前提。
自工商变更登记手续完成之日起，买方成为标的公司股东。卖方就于股权交
割日向买方交接以下物业或材料，或协助买方办理相关交接事宜。卖方将标的公
司的所有印章、财务资料、资质文件、资产资料、日常管理材料、合同等交予买
方。最终交割内容由交易各方另行答署的交割清单确定。
（六）税费负担
本次股权转让涉及的税费由合同交易各方根据法律法规之规定各自承担。
合同交易各方为标的股权转让所聘请的审计、评估、律师等中介机构所需支
付的各项服务费用，共同聘请的由交易各方按约定承担，各自聘请的由交易各方
各自承担。
（七）特别约定事项
1、合同交易各方一致同意，本次收购买方不涉及标的公司员工安置。标的
公司原聘用或雇用的员工（如有）全部由卖方负责安置，安置过程中发生的各项
费用、劳动争议、诉讼、仲裁等均由卖方承担。
2、卖方承诺在股转完成后两年内完成应付股东关联方款项中“股权交割后
2 年内（人民币叁仟万元整）”暂扣款对应的权属证照办理事项，若因不动产证
未能按期办理完成，影响交割后企业正常生产经营，买方有权要求卖方对买方持
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有标的公司全部股权回购，卖方需于买方发出书面回购通知之日起 30 个工作日
内回购买方已持有的标的公司全部股权。回购金额为买方实际支付的股权转让价
款、债务承接款及上述总额的资金占用费。资金占用费按不同款项实际支付金额
及时间分段计算，自买方实际支出相应金额之日起开始至卖方实际支付股权回购
价款金额之日止，利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
上浮 50%计算。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次交易有助于公司改善现金流，把握“十四五”期间新能源业务发展
的巨大机会，整合及优化现有资源配置，提升上市公司整体竞争力。本次交易对
公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利
益。
本次交易不会影响公司的独立性遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，金昌西坡将不再纳入公司合并报表范围核算，结合受让方
股东背景和经营及资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协
议，该股权转让款项收回风险可控。
七、豁免业绩承诺
根据 2019 年 4 月珈伟新能与振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）
签订的《江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团
有限公司之补充协议二》约定，本次交易的利润补偿期间（业绩承诺年度）为
2019 年度、2020 年度和 2021 年度。振发能源承诺，金昌西坡在 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不
低于人民币-438.79 万元、4,941.56 万元和 5,037.20 万元。
截至本公告披露日，上述 2019 年度业绩承诺补偿已履行完成，2020 年度业
绩承诺将根据审计机构出具的专项审核报告继续履行。因金昌西坡 100%的股权
将出售，本次股权转让完成后，华源新能源将不再持有金昌西坡的股权，振发能
源继续履行业绩承诺的协议基础和前提发生了变化，不再向华源新能源承担
2021 年度业绩补偿责任。本次股权转让，系公司为了回笼资金，有利于优化公
司的资源配置，符合公司战略发展和业务发展的需要。
八、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2021-018
（一）独立董事事前认可意见
公司全资子公司江苏华源新能源科技有限公司拟向甘肃华电福新能源有限
公司转让金昌振新西坡光伏发电有限公司 100%的股权事项，作为公司独立董事
我们进行了事前审核认为：本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步
改善公司现金流，降低资产负债率，提升公司盈利能力，提高公司持续经营能力。
金昌西坡被华源新能源收购时，振发能源集团有限公司做出了 2019-2021
年度的业绩承诺，其中上述 2019 年度业绩承诺补偿已履行完成，2020 年度业绩
承诺将根据审计机构出具的专项审核报告继续履行。因金昌西坡 100%的股权将
出售，本次股权转让完成后，华源新能源将不再持有金昌西坡的股权，振发能源
集团有限公司继续履行业绩承诺的协议基础和前提发生了变化，不再向华源新能
源承担 2021 年度业绩补偿责任。
因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为：公司全资子公司江苏华源新能源科技有限公司拟向甘肃
华电福新能源有限公司转让金昌振新西坡光伏发电有限公司 100%的股权。本次
交易有利于优化公司组织结构，改善公司现金流，符合公司长远发展需要，决策
程序合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因金昌
西坡 100%的股权将出售，本次股权转让完成后，华源新能源将不再持有金昌西
坡的股权，振发能源继续履行业绩承诺的协议基础和前提发生了变化，不再向华
源新能源承担 2021 年度业绩补偿责任。因此，我们同意将本议案提交公司股东
大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、第四届监事会第十五次会议决议；
5、《股权转让协议》：
6、《审计报告》；
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特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 7 日
