珈伟新能：珈伟新能源股份有限公司章程修订情况对照表（2021年4月）2021-04-28
《珈伟新能源股份有限公司章程》
修订情况对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，结合珈伟新能源股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，对《公
司章程》相关条款修订如下：
原公司章程 修订后的公司章程
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。 活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列
式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）行。公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，只需经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，只
三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
施，无需提交股东大会审议。公司依照本章程第二 意后实施，无需提交股东大会审议。公司依照本章
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
转让或者注销。独立董事应当在充分了解相关信息 在三年内转让或者注销。独立董事应当在充分了解
的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。 相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意
见。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
票或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
义直接向人民法院提起诉讼。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
责任的董事依法承担连带责任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
利，承担同种义务。
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
承担同种义务。
议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更
（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司的
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
规定的限制。
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，(二) 选举和更换非由职工代表担任的监事、董事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
形式作出决议； 司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事 (十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事
项； 项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、 二）(十六) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、
项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 (十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向
定应当由股东大会决定的其他事项。 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权
股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应 在下一年度股东大会召开日失效；
当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权 (十八) 审议公司及其子公司以下交易事项：非关
授予董事会行使。 联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、
风险投资等，设立或者增资全资子公司除外），提
供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与
开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交
易，达到下列标准的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股
东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3
项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规
定履行股东大会审议程序。
(十九) 审议批准公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由
股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应
当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 会审议通过：
审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 的任何担保；
任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%；
经审计总资产的 30%； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(八) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情
(八) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情 形。
形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审 供反担保。
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）
三分之二以上通过。 项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
新增第四十条（其余条款顺延） 公司提供财务资
助达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
无
过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定或者本章程规定的其他
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司的，免于适用前两款规
定。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
(一) 董事人数不足 5 人时；
程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时； 请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六) 二分之一以上独立董事提议召开时； (六) 二分之一以上独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他情形。 其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或董事会确定的其它地点。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
所地或董事会确定的其它地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
为出席。
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
该股东代理人不必是公司的股东； 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延
因
期后的召开日期。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
结果应当及时公开披露。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
票表决权。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
果应当及时公开披露。
督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，
联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向 关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序
到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其 向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
决情况。 的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权， 易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理 权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
人人数及所持有表决权的股份总数。 代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有 席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
效。 过方为有效。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，会的董事候选人或者增补董事的候选人；
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事
股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
董事候选人或者增补董事的候选人； 份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 事的候选人；
股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担 (三) 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
选人； 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，分别由现任 董事人数；
董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大 (四) 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否
会选举。 符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候
选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行职责。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积
累积投票制。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
能投向公司的非独立董事候选人；
数只能投向公司的非独立董事候选人；
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
监事候选人需单独进行再次投票选举。
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百六条 董事会行使下列职权： 第一百七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易等事项； 易、提供财务资助等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一) 制订公司的基本管理制度； 项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十三) 管理公司信息披露事项；
会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 会计师事务所；
作； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
(十六) 决定公司因本章程第二十二条第（三）项、作；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 (十六) 决定公司因本章程第二十二条第（三）项、
份。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 份。
其他职权。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 的其他职权。
大会审议。 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间
行使除前两款规定外的部分职权， 但授权内容必
须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续
监督。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议
第一百九条 董事会应当建设严格的审查和决策 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查和决策
程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审。 业人员进行评审。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
任何对外担保由董事会批准； 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
产的 10%以上的交易事项；但占公司最近一期经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计总资产的 50%以上的应由董事会审议通过后，提 业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
交股东大会审议批准； 人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民
事项；但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以 币；
上，且绝对金额超过 3,000 万元的应由董事会审议 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
通过后，提交股东大会审议批准； 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 额超过 1000 万元人民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项；审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 元人民币；
上，且绝对金额超过 300 万元的应由董事会审议通 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事
过后，提交股东大会审议批准； 项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
超过 500 万元的交易事项；但占公司最近一个会计 此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 财、对子公司投资等，设立子公司或者增资子公司
3,000 万元的应由董事会审议通过后，提交股东大 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保
会审议批准； （指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计净 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的应由 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
董事会审议通过后，提交股东大会审议批准； 权利等）；交易所认定的其他交易。
（七）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
万元以上的；或与关联法人发生的交易金额(含同一 以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额
标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联 在 300 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
交易累计 金额)在 100 万元以上，且占公司最近一 值 0.5%以上的关联交易；
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易事 （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对
项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元 外担保由董事会审议批准。
以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5% 董事会审议对外担保事项及对外提供财务资
以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外)， 助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事
应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 审议同意并作出决议。
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
定应当提交股东大会审议的事项应报股东大会批 法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
准。 使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式和通知时限为：于会议召开 5 日以前发出书 知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等
方式随时通知召开会议。 方式随时通知召开会议。
第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
十七条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时 九十八条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
新增一百三十六条（其余条款顺延） 高级管理人
员应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面
确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和
无 公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理
人员可以直接申请披露。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任
第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应
董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，
准确、完整。 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 面确认意见；
出书面审核意见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 其他部门报告；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(六) 向股东大会提出提案； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
事、高级管理人员提起诉讼； (六) 向股东大会提出提案；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 董事、高级管理人员提起诉讼；
构协助其工作，费用由公司承担。 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全 议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达
体监事。 全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事
会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知；但 会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通 是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。 知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书
监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以 面方式进行。监事会决议应当经公司半数以上监事
上监事通过。 通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。 题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规
或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会 或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监 通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重 第一百五十七条 利润分配政策，重视对股东的合
视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利 理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保
润分配政策保持连续性和稳定性。 持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程 公司董事会在利润分配政策的研究论证过程
中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对 中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
润分配政策。在审议公司利润分配政策的董事会、 配政策。在审议公司利润分配政策的董事会、监事
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别 会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公
经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部 司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同
监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立 意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议， 公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三
分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或 分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百五十六条 公司可采取现金或股票与现金相 第一百五十八条 公司可采取现金或股票与现金相
结合的方式分配股利。 结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司
规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股 法》规定的分红条件下及保证公司能够持续经营和
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 长期发展的前提下，当公司无重大资金支出事项
配利润的 15%。 （募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现
公司累计未分配利润超过公司股本总数 120% 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司 年实现的可分配利润的 15%。
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体 一期经审计净资产的 10%。
股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
行中期现金或股利分配。 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方 中所占比例最低应达到 80%；
案的合理性发表独立意见。公司独立董事可以征集 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中小股东的意见，提出分红提案，并直接交董事会 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会 中所占比例最低应达到 40%；
会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意， 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
若公司有外部监事，则应经外部监事二分之一以上 中所占比例最低应达到 20%；
同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事 公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应 在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东 目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配 体股东的整体利益。
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 在满足利润分配条件的情况下，公司应每年至
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的
网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉 盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对 利分配。
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整 利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配
时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关 方案的合理性发表独立意见。公司独立董事可以征
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接交董事
对此发表独立意见。 会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事
会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公
司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同
意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东
大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分
配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整
时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
第一百六十二条 公司聘用符合证券法要求的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘
续聘。
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。公司分立或者被其他公
新设合并，合并各方解散。
司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。
第二百二条 公司因下列原因解散：
第二百条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散；
(一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
(四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
定予以解散。 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债 知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百一十三条 释义 第二百一十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
行为的人。 司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
(四) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括 (四) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
公司对控股子公司的担保。 括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司的控股子公司对外担保总额之和
新增 第二百二十一条 本章程未尽事宜，依照国家
法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程
与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授权
公司管理层在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商
变更登记、备案等手续。
