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                   北京博晖创新生物技术股份有限公司
 关于重大资产重组中交易对方血浆采集规模承诺补偿义务履行
           情况及《业绩承诺与补偿协议》结算安排的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



     北京博晖创新生物技术股份有限公司（原名称“北京博晖创新光电技术股份
有限公司”，以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日召开第六届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于重大资产重组中交易对方血浆采集规模承诺补偿义务
履行情况及<业绩承诺与补偿协议>结算安排的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议。具体内容如下：



     一、交易对方血浆采集规模承诺补偿义务履行情况
     （一）血浆采集规模不达标情况下的股份赔付安排

     2014 年 10 月 9 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）
与杜江涛先生签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大
安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《前股权转让协
议》”），沃森生物承诺当河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）在
2017-2019 年期间的年血浆采集规模达不到其承诺量时，将每年按照约定的计算
方法以 1 元价格向杜江涛先生转让一定比例的大安制药股权。2015 年，公司实
施了向杜江涛、卢信群发行股份购买其所持有的大安制药股权的重大资产重组交
易（以下称“2015 年重大资产重组”），重大资产重组相关协议约定杜江涛先生
在《前股权转让协议》中约定的尚未履行完毕的权利义务均由公司承继，因此公
司在符合下述约定条件时将以 1 元价格受让沃森生物所持有的大安制药相应股
权：

     根据上述相关协议的安排，沃森生物承诺大安制药 2017 年年血浆采集规模


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不低于 150 吨、2018 年年血浆采集规模不低于 200 吨、2019 年年血浆采集规模
不低于 250 吨，大安制药实际完成上述血浆采集规模的 95%时，即为承诺完成。
若大安制药 2017 年、2018 年、2019 年年血浆采集规模低于上述承诺数的 95%时，
沃森生物将以 1 元价格向公司转让一定比例的大安制药股权作为补偿，补偿公式
如下：

     2017 年度股份补偿数 E1=150÷2017 年度实际年血浆采集数×46%-46%

     2018 年度股份补偿数 E2=Max（0，200÷2018 年度实际年血浆采集规模×
46%-46%-E1）

     2019 年度股份补偿数 E3=Max（0，250÷2019 年度实际年血浆采集规模×
46%-46%-E1-E2）

     沃森生物签署《前股权转让协议》时对大安制药的持股比例为 44%，因此《前
股权转让协议》约定的补偿资产范围为沃森生物持有的大安制药 44%的股权。



     2016 年 12 月，沃森生物基于其发展规划及经营计划的考虑，与杜江涛先生
签署了股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”），向杜江涛先生出让其
持有的大安制药 31.65%股权。同时，公司、杜江涛先生及沃森生物三方签署了
《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有
限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》，协议约
定：沃森生物在约定情形发生时需向公司履行以大安制药 44%股权进行补偿的责
任不变，由杜江涛及沃森生物依序向公司履行基于《前股权转让协议》中以大安
制药 44%股权进行补偿的责任。具体补偿顺序为：当约定情形发生时由杜江涛先
生以《股权转让协议》中受让的 30%股权先行替沃森生物代为履行补偿责任，如
果出现补偿比例超过 30%股权的情况，沃森生物仍须履行以所持大安制药剩余
14%股权向公司进行补偿的责任。

     但鉴于大安制药于 2016 年 3 月进行了增资，新增注册资本 35,700 万元，其
中沃森生物是以其对大安制药的 16,534.8 万元债权予以转增股本。该增资系公
司 2015 年重大资产重组后实施，故杜江涛先生或沃森生物对公司的相应股权补
偿发生时，公司对于大安制药 2016 年因债转股所形成的相关股东资金成本以现

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金方式按原值支付给杜江涛先生或沃森生物。
     （二）2017 年度基于采浆规模完成情况的股份赔付

     根据大华会计师事务所出具的“大华核字[2018]000699 号”《北京博晖创
新光电技术股份有限公司关于重大资产重组血浆采集规模承诺实现情况的说
明》，大安制药 2017 年采浆承诺采浆规模数量 150 吨，实际采浆量 91.13 吨，未
实现承诺采集量的 95%。

     2017 年 12 月 31 日，公司与杜江涛先生签署《关于实施河北大安制药有限
公司股权赔付安排的协议》，根据协议杜江涛先生代沃森生物先行向公司履行赔
付义务，该次赔付的大安制药股权数量为 29.72%。

     2018 年 1 月 9 日，大安制药完成股权变更工商备案登记手续，变更后公司
持有大安制药的股权由 48%增至 77.72%。
     （三）2018 年度基于采浆规模完成情况的股份赔付

     根据大华会计师事务所出具的“大华核字【2019】000037 号”《河北大安
制药审计报告》，大安制药 2018 年实际采浆量 101.8337 吨，低于承诺采集量的
95%，需根据前述协议以大安制药股权进行补偿。

     根据上述协议的约定，杜江涛先生将以所持大安制药 0.28%股权代沃森生物
先行履行股权赔付义务，沃森生物需以其所持大安制药 14%股权继续履行股权赔
付义务。2019 年 1 月 17 日沃森生物发布《关于河北大安制药有限公司未完成 2018
年血浆采集量预计目标将导致公司承担相应赔付责任的提示性公告》，确认因河
北大安 2018 年已实现的血浆采集量未能达到上述协议约定的年度最低承诺值，
沃森生物需承担相应的股权补偿赔付责任，股权补偿额度以其所持有的河北大安
具有赔付责任的股权为限。

     目前公司正在办理与杜江涛先生、沃森生物就本次股权赔付的事宜，根据发
行股份购买资产协议及相关后续协议计算，公司因本次股份赔付获得大安制药股
权比例为 14.28%。

     根据《前股权转让协议》约定计算，本次赔付完成后沃森生物合计向公司赔
付的大安制药股权比例为 44%（含杜江涛先生代沃森生物履行的赔付股权），其


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承诺补偿资产范围内的全部资产已经全部用于履行补偿义务。在沃森生物向公司
赔付完毕 2018 年应赔付大安制药股权后，沃森生物因《前股权转让协议》对公
司的股份补偿义务将提前履行完毕。


     二、《业绩承诺与补偿协议》结算安排
     （一）利润承诺补偿协议说明

     根据公司与杜江涛先生、卢信群先生（以下合称“交易对方”）就 2015 年重
大资产重组签订的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业
绩承诺与补偿协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产
之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩承诺与补偿协议》”）：

     1、利润承诺期间：交易各方同意，2015 年重大资产重组的利润承诺期间为
发行股份购买资产实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），即 2015 年
度至 2018 年度（以下简称“承诺期”）。

     2、承诺净利润数：交易对方承诺：大安制药 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度的实际净利润数不低于 777.64 万元、4,704.21 万元、7,414.75
万元和 15,988.41 万元。承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27 万元，
2,258.02 万元，3,559.08 万元及 7,674.44 万元，合计 13,864.81 万元。

     3、利润补偿：交易各方一致确认，该次交易完成后，如大安制药在承诺期
内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，公司可以人民币 1.00 元
向业绩补偿义务人回购其持有的一定数量的公司股份，回购股份数量的上限为本
次交易中业绩补偿义务人认购的公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：

     股份补偿数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购的股
份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和-已补偿股份数。其中：

     ①累积利润承诺数=截至当年年末累积预测净利润数×48%

     ②累积利润实现数=（48%+E）×当年净利润+截至上年年末累积利润实现数

     E 为根据《前股权转让协议》和《发行股份购买资产协议》的约定，截至当
期期末公司因采浆量对赌获得的大安制药股权补偿的累计比例，即最多为 44%。


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     ③补偿期限内各年的利润承诺数总和=补偿期限内各年的预测净利润数总和
×48%
     （二）利润补偿期结束后的结算安排
     1、大安股权比例调整系数 E 的确定

     根据大华会计师事务所出具的“大华核字【2019】000037 号”《河北大安
制药审计报告》，大安制药 2018 年实际采浆量 101.8337 吨，低于承诺采集量的
95%，根据发行股份购买资产协议及相关后续协议计算，公司因本次股份赔付获
得大安制药股权比例为 14.28%。

     股权赔付事项完成后，公司获得的大安制药股份赔付比例将达到沃森生物赔
付责任的上限，因此确认 E 为 44%。
     2、利润补偿结算安排：

     鉴于沃森生物基于血浆采集量承诺的股权赔付将达到沃森生物赔付责任的
上限，沃森生物因《前股权转让协议》对公司的股份补偿义务将提前履行完毕，
确认 E 为 44%，且 2018 年为杜江涛先生、卢信群先生利润承诺期的截止年度，
故 2018 年为业绩承诺期的最终结算年度。

     根据《业绩承诺与补偿协议》的约定：

     2018 年累计利润实现数=（48%+44%）×2018 年实现净利润+截至 2017 年末
累计实现净利润数

     2017 年累计利润实现数=（48%+44%）×2017 年实现净利润+截至 2016 年末
累计实现净利润数

     2015、2016 年度累计利润实现数计算过程以此类推。

     公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行审
计，并按照 《业绩承诺与补偿协议》 计算杜江涛先生及卢信群先生是否需要进
行股份赔付及所需赔付股份数量，如若发生赔付，公司将在 2019 年 6 月 30 日以
前完成赔付工作。
     （三）利润承诺期满后基于资产减值情况的股份补偿安排

     1、投资成本

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     根据北京博晖创新光电技术股份有限公司与杜江涛及卢信群之《发行股份购
买资产协议》，河北大安 48%股权的交易价格为 66,240.00 万元，公司向交易对
方共发行普通股股份 40,712,969 股，发行价格为 16.27 元/股，用于购买河北大
安 48%股权。公司拟收购的河北大安自评估基准日至交割审计基准日期间的亏损，
由股权出让方按照所持河北大安的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向本
公司补足该亏损额的 48%。大安公司于该期间经审计的净利润为-33,922,885.12
元，按照上述协议约定，出售方杜江涛与卢信群共以现金向本公司补足了该期间
亏损总额的 48%即 16,282,984.86 元，本公司作为冲减收购对价处理，因此公司
收购河北大安 48%股权的初始投资成本为 646,117,015.14 元。

     根据 2016 年 3 月《河北大安制药有限公司 2015 年度股东大会决议》，各股
东同意大安制药公司增加注册资本 35,700 万元，其中本公司按 48%比例新增出
资 17,136 万元。

     根据《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限
公司之股权转让协议》以及杜江涛先生、北京博晖创新生物技术股份有限公司及
云南沃森生物技术股份有限公司签署的《关于云南沃森生物技术股份有限公司相
关权利义务转移的协议》约定，根据上述协议，当大安制药在约定期间的年血浆
采集规模达不到承诺量时，云南沃森生物制药有限公司将按照约定的公式计算方
法以 1 元价格向本公司转让一定比例的大安制药股权，云南沃森在 2016 年 3 月
对大安制药进行了增资，该增资系《前股权转让协议》签署后实施，杜江涛先生、
北京博晖创新生物技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有限公司确认该
增资完成后，云南沃森持有的大安制药 44%股权仍为《前股权转让协议》约定的
补偿资产范围，对于云南沃森原持有大安制药 30%股权部分对应的增资成本杜江
涛先生将以本次股权转让款的形式按原值予以补偿。当杜江涛先生或云南沃森对
本公司的补偿行为发生时，本公司对于因 2016 年云南沃森增资所形成的增资成
本也将以现金方式按原值支付给杜江涛先生或云南沃森。2018 年 1 月，公司已
获得 29.72%的河北大安股权补偿，根据上述约定，公司相应支付 29.72%股权所
对应的增资成本 10,610.04 万元以及支付对价 1 元。2018 年大安制药实际采浆
量 101.8337 吨，低于承诺采集量的 95%，根据发行股份购买资产协议及相关后
续协议，公司将从杜江涛先生与云南沃森获得总计 14.28%的河北大安股权补偿，

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相应公司应支付 14.28%股权对应的增资成本 5,097.96 万元以及分别支付对价各
1 元。

       本次股权赔付完成后，公司将共计持有河北大安 92%股权，投资成本为
97,455.7018 万元。如下表所示：
                                                                累计投资成本
            项目                           摘要
                                                                  （万元）
1、初始投资               48%股权初始投资                         64,611.7015
2、增资                   按 48%比例新增出资                        17,136.00
                          获得 29.72%股权补偿对应增资成本           10,610.04
3、获得股权补偿           获得 14.28%股权补偿对应增资成本            5,097.96
                          获得股权补偿支付对价                         0.0003
合计                                                              97,455.7018


       2、长期股权投资减值测试及赔付结算安排

       公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对大安制药进行资
产评估，并对公司所持有的河北大安制药股权进行长期股权投资减值测试，并按
照 《业绩承诺与补偿协议》计算是否需要进行股份赔付及所需赔付股份数量，
如若发生赔付，公司将在 2019 年 6 月 30 日以前完成赔付工作。


       特此公告。


                                           北京博晖创新生物技术股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                          2019 年 1 月 31 日




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