博晖创新：关于修订公司章程的公告2019-04-23
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2019-026
北京博晖创新生物技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
22 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销剩余激励计划
限制性股票相关事项的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，根据公司回购
注销剩余激励计划限制性股票的实际情况，同时根据 2018 年 10 月 26 日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》，拟对《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第六条 公司注册资本：819,430,425 元 第六条 公司注册资本：816,900,495 元人民币。
人民币。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 816,900,495 股，公
819,430,425 股，公司的股本结构为：普通 司的股本结构为：普通股 816,900,495 股。
股 819,430,425 股。
第二十三条 公司有下列情况之一，可以依 第二十三条 公司有下列情况之一，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司
定，购回本公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
股份的活动。
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二
择下列方式之一进行： 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 项情形外，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第一款第
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第（三）项规定收 属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本
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议； 章程另有规定的除外）；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
变更公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十五）审议股权激励计划；
的事项； （十六） 审议批准公司与关联自然人发生的交易
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 金额在 300 万元以上的关联交易；审议批准公司与
（十五）审议股权激励计划； 关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占
（十六） 审议批准公司与关联自然人发生 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
的交易金额在 300 万元以上的关联交易；审 交易；
议批准公司与关联法人发生的交易金额在 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计 供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期
产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上， 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 或审计，并将该交易提交股东大会审议。
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并
将该交易提交股东大会审议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本（本章程另有规
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 定的除外）；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
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者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 或其他证券及上市方案，并决定本章程第二十三条
方案； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 下收购本公司股份的事宜；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（九）决定公司内部管理机构的设置； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖 （十二）制订本章程的修改方案；
惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 的工作；
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审计的会计师事务所； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 通过（本章程另有规定的除外）。出席董事会的无
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
该事项提交股东大会审议。 会审议。
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变，本次对《公司章程》
的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
北京博晖创新生物技术股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
