博晖创新：北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见2021-09-16
北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目
相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN310-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目
相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN310-8号
致：北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受北京博晖创新生物技术集团股
份有限公司（以下简称“博晖创新”）的委托，担任博晖创新发行股份购买内蒙
古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）通过珠海奥森投资
有限公司（以下简称“珠海奥森”）持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简
称“上海博森”）100%股份并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下称“内
幕信息知情人员”）买卖博晖创新股票的事项进行法律核查和验证。
2021 年 9 月 6 日，博晖创新召开第七届董事会第十三次会议，决议同意终
止本次交易。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下称“若干问题规定”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行
政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易的重组报告书披露之日（即 2020
年 11 月 7 日）起至博晖创新披露终止本次交易之日止（即 2021 年 9 月 6 日），
（以下称“核查期间”）内幕信息知情人员买卖博晖创新股票的情况进行了专项
核查，并出具本核查意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前
已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范
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性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。
本所律师根据中证登深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的说明
进行审查判断，并据此出具本核查意见。
本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深
圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任；本核查意见仅
供博晖创新本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易的内幕信息知情人员于核查期间在二级市场买卖
博晖创新股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据博晖创新提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二
级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）博晖创新及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：珠海奥森及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）。
（3）本次交易标的公司：上海博森及其董事、监事、高级管理人员等相关
人员。
（4）本次交易相关中介机构：东兴证券股份有限公司、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、本所以及该等中介机构
的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。
（6）博晖创新的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
（7）其他内幕信息知情人员。
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二、本次交易内幕信息知情人员买卖博晖创新股票的情况
根据中证登深圳分公司就本次交易相关企业和人员的交易情况出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，博晖创新部分
董事、持股 5%以上股东、前任证券事务代表存在买卖博晖创新股票的情况，除
该情形外，本次交易其他内幕信息知情人员不存在于核查期间买卖博晖创新股票
的行为。具体情况如下：
（一）博晖创新董事长翟晓枫于核查期间存在如下买卖博晖创新股票的情形：
序号 买卖股票时间 买/卖股数 结余股数 买卖方向
1 2021 年 1 月 25 日 29,000 股 327, 811 股 买入
根据博晖创新董事长翟晓枫出具的书面说明文件，并经本所律师访谈，翟晓
枫上述买卖博晖创新股票的行为系其本人操作失误导致，其不存在利用非公开信
息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖博晖创新股票的情
况，也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖博晖创新股票、从事市场操纵
等法律法规禁止的行为。
（二）博晖创新持股 5%以上股东杨奇于核查期间存在如下买卖博晖创新股
票的情形：
序号 买卖股票时间 买/卖股数 结余股数 买卖方向
1 2021 年 1 月 21 日 8,166,100 股 52,957,111 股 卖出
2 2021 年 1 月 22 日 2,900 股 52,954,211 股 卖出
3 2020 年 4 月 21 日 1,818,400 股 51,135,811 股 卖出
4 2021 年 4 月 22 日 79,000 股 51,056,811 股 卖出
5 2021 年 4 月 23 日 285,400 股 50,771,411 股 卖出
6 2021 年 4 月 26 日 2,599,000 股 48,172,411 股 卖出
7 2021 年 7 月 13 日 890,000 股 47,282,411 股 卖出
8 2021 年 7 月 14 日 990,300 股 46,292,111 股 卖出
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9 2021 年 7 月 15 日 236,800 股 46,055,311 股 卖出
10 2021 年 7 月 16 日 936,657 股 45,118,654 股 卖出
11 2021 年 7 月 19 日 144,500 股 44,974,154 股 卖出
12 2021 年 7 月 20 日 171,900 股 44,802,254 股 卖出
经查验博晖创新的公开披露信息，博晖创新持股 5%以上股东杨奇上述减持
事项已经博晖创新于 2020 年 12 月 29 日发布《大股东减持股份预披露公告》，杨
奇先生在核查期间内减持公司股票的行为符合前述公告内容，已经履行了必要的
信息披露义务。
根据杨奇先生出具的书面说明文件，并经本所律师访谈，杨奇先生上述买卖
博晖创新股票的行为均系其本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断
做出的自主投资行为，系独立的个人行为。杨奇先生在核查期间买卖博晖创新股
票时并不知悉博晖创新本次交易未公开的内幕信息，不存在利用非公开信息买卖
股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖博晖创新股票的情况，也
不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖博晖创新股票、从事市场操纵等法律
法规禁止的行为。
（三）博晖创新前任证券事务代表杨宇波于核查期间存在如下买卖博晖创新
股票的情形：
序号 买卖股票时间 买/卖股数 结余股数 买卖方向
1 2021 年 7 月 1 日 3,586 股 0股 卖出
根据博晖创新前任证券事务代表杨宇波出具的书面说明文件，并经本所律师
访谈，杨宇波女士上述买卖博晖创新股票的行为系其本人基于公司公告等公开信
息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。杨宇波女士不
存在利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖
博晖创新股票的情况，也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖博晖创新股
票、从事市场操纵等法律法规禁止的行为。
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据此,根据上述人员出具的书面说明并经本所律师访谈，上述相关人员在核
查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易
行为。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖博晖创新股票的
行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。
本专项核查意见一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术集团股份有
限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕知情人
买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
薛玉婷
2021 年 9 月 15 日
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