同大股份：山东同大海岛新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-06-18
证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2021-020
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“同大股份”或“上市公司”）
于 2021 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对山东同大海岛新材料股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 256 号）（以下简称“《关注函》”），公
司董事会高度重视，立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》
回复如下：
问题 1、请你公司详细说明本次交易的背景，控股股东同大集团转让公司
控制权的原因，以及潍坊金控收购上市公司的原因，本次收购的资金来源。
回复：
（一）本次交易概述
根据潍坊市金融控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）与同大股份控
股股东山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”）于 2021 年 6 月 10 日签
署《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），潍坊金控拟协议受让同大集
团所持上市公司 7,295,192 股股份（占上市公司总股本的 8.215%），同时同大集
团将其所持上市公司 19,335,928 股股份（占上市公司总股本的 21.775%）对应的
表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表决权”）无条件、独家且不可撤
销地全权委托给潍坊金控行使。本次交易完成后，潍坊金控合计拥有上市公司
29.99%股份对应的表决权，将成为上市公司控股股东，潍坊市政府投融资管理中
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心（原名称为潍坊市国有资产运营中心）将成为同大股份的实际控制人。
（二）控股股东同大集团转让公司控制权的原因
受国内宏观经济下行影响和新冠疫情因素影响，控股股东同大集团近期经营
状况欠佳，目前账面借款约 4 亿元，此外还有约 4 亿元对外担保，集团资金压力
持续增加。因此，同大集团为了摆脱目前经营困境，需要通过减持部分上市公司
股份回笼资金，缓解自身财务压力。
同时，控股股东同大集团基于上市公司长远发展需要，通过让渡上市公司控
制权的方式，可以引入实力较强的国有战略投资者，从而更有效的实现上市公司
业务的跨越式发展，增强抗风险能力。
（三）潍坊金控收购上市公司的原因
潍坊金控是潍坊市人民政府批准设立、现有股东为潍坊市政府投融资管理中
心与潍坊市国有资产监督管理委员会的一家国有公司，实施本次交易并拟取得上
市公司控制权主要基于以下原因：
1、整合产业资源，支持地方经济发展
以同大股份为首，潍坊市是国内人造革及超纤革产业的聚集地，随着我国国
民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，传统的天然皮革由于资源有限和
环保政策趋紧，逐渐不能满足皮革消费增长的需要。潍坊金控对于该行业较为了
解且长期看好，通过收购当地龙头企业同大股份的方式，未来可借助上市公司平
台整合超纤革产业资源，支持地方经济的发展。
2、优化上市公司股权结构，提升盈利质量
本次交易完成后，收购方潍坊金控将成为上市公司的控股股东，潍坊市政府
投融资管理中心将成为上市公司的实际控制人，有助于优化和改善上市公司的股
东结构和治理结构，有利于实现民营企业与国资企业的优势互补。同时，潍坊金
控计划利用上市公司平台有效整合旗下优质产业资源，进一步提升上市公司的资
产质量、持续经营能力和盈利能力，实现国有资本的保值增值。
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（四）本次收购的资金来源
本次收购资金来源于潍坊金控自有或自筹资金。
问题 2、请你公司补充说明表决权委托双方是否存在其他协议安排，并对
照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条说明表决权委托双方
是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应期限，如
否，请说明具体理由；此外，结合本次交易相关安排和交易完成后各方持股比
例、拥有表决权比例，说明是否存在规避要约收购的情形。请独立财务顾问、
律师发表专业意见。
回复：
（一）表决权委托双方不存在其他协议安排
除 2021 年 6 月 10 日签订的《股份转让框架协议》外，表决权委托双方之间
暂不存在其他协议安排；《股份转让框架协议》中关于表决权委托事项的约定已
在《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变化的公告》中披
露。
根据《股份转让框架协议》的约定，在潍坊金控完成对同大股份的尽职调查
后，在具体推进本次交易时，潍坊金控将和同大集团签署《表决权委托协议》，
以对表决权委托的具体事项作出约定。
（二）表决权委托双方不构成一致行动关系
1、表决权委托双方不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下
简称“《收购管理办法》”）第八十三条第一款规定的一致行动安排
《收购管理办法》第八十三条第一款规定，该办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。
根据《股份转让框架协议》的有关具体安排，并经同大集团和潍坊金控确认，
同大集团与潍坊金控不构成一致行动关系。对于同大集团本次拟转让给潍坊金控
的同大股份 7,295,192 股股份（占同大股份股份总数的 8.215%），由潍坊金控自
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行享有表决权，无需征求同大集团的意见或取得同大集团同意；对于同大集团拟
全权委托给潍坊金控行使的 19,335,928 股股份（占同大股份股份总数的 21.775%）
的表决权、提案权等非财产性权利，由潍坊金控自主行使，无需征求同大集团的
意见或取得同大集团同意；对于同大集团本次转让完成后仍持有且未将表决权委
托给潍坊金控的剩余 2,549,649 股股份（占同大股份股份总数的 2.871%），由同
大集团自行享有表决权，其在行使该等表决权时，无需征求潍坊金控的意见或取
得潍坊金控同意，且就该等股份的表决权的行使，同大集团和潍坊金控之间不存
在任何协议或其他安排。
综上，同大集团和潍坊金控之间不存在达成或签署一致行动协议的情形，不
存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的同大股份股份表决权
数量的情形，双方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行
动关系或一致行动安排。
2、表决权委托双方不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致
行动情形
根据同大集团与潍坊金控的确认并经查询公开信息，并逐条比对《收购管理
办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，针对同大集团与潍坊金控是否存
在前述规定的一致行动情形说明如下：
《收购管理办法》第八十三条第二款规定 同大集团与潍坊金控是否存在相关情形
否（同大集团的控股股东及实际控制人为孙
俊成，潍坊金控的控股股东及实际控制人为
（一）投资者之间有股权控制关系；
潍坊市政府投融资管理中心，同大集团与潍
坊金控之间不存在股权控制关系）
否（如上所述，同大集团的实际控制人为孙
俊成，潍坊金控的实际控制人为潍坊市政府
（二）投资者受同一主体控制；
投融资管理中心，同大集团与潍坊金控不存
在受同一主体控制的情形）
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
否（同大集团与潍坊金控的董事、监事或者
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
高级管理人员不存在互相兼任的情形）
董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股 否（同大集团与潍坊金控不存在互相参股的
公司的重大决策产生重大影响； 情形）
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自 否（同大集团未就潍坊金控取得上市公司股
然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 份提供融资安排）
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《收购管理办法》第八十三条第二款规定 同大集团与潍坊金控是否存在相关情形
否（同大集团与潍坊金控之间不存在合伙、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
合作、联营等其他可能导致一致行动的经济
其他经济利益关系；
利益关系）
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人， 否（同大集团与潍坊金控均不属于自然人，
与投资者持有同一上市公司股份； 不存在本项情形）
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管 否（同大集团与潍坊金控均不属于自然人，
理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 不存在本项情形）
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
否（同大集团与潍坊金控均不属于自然人，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
不存在本项情形）
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
否（同大集团与潍坊金控均不属于自然人，
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
不存在本项情形）
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
否（同大集团与潍坊金控均不属于自然人，
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
不存在本项情形）
他组织持有本公司股份；
否（同大集团与潍坊金控不存在其他关联关
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
系）
综上，截至本回复日，同大集团与潍坊金控之间不存在《收购管理办法》第
八十三条第二款规定的一致行动情形。
综上，本次交易表决权委托双方不构成《收购管理办法》规定的一致行动关
系。
（三）本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形
《收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持
有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当
采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
《收购管理办法》第四十七条第二款规定，收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全
面要约或者部分要约。符合该办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
《收购管理办法》第四十七条第三款规定，收购人拟通过协议方式收购一个
上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符
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合该办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《股份转让框架协议》的约定以及潍坊金控的陈述，截至本回复日，潍
坊金控未持有同大股份任何股东权益，与同大股份现有股东不存在一致行动关
系；本次交易完成后，潍坊金控将拥有同大股份 29.99%股份的表决权（含受让
并持有的同大股份 8.215%股份和同大集团委托行使表决权的 21.775%股份），潍
坊金控届时持有同大股份的股份和可以实际支配表决权的股份的合计数额未达
到同大股份已发行股份的 30%，未触发《收购管理办法》规定的需要进行要约收
购的情形。
综上，截至本回复日，本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形。
此外，截至本回复日，就本次交易事项尚未正式聘请独立财务顾问和律师。
问题 3、请你公司对照《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
第 4.2.5 条的规定，自查并说明控股股东及其关联人是否存在不得转让股份的情
形。
回复：
《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.2.5 条规定如下：
“4.2.5 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司
股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损
害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情
形的，应当予以解决：
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（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转
让。”
具体对照说明如下：
1、控股股东同大集团、实际控制人孙俊成及其关联人不存在违规占用上市
公司资金的情形；
2、上市公司不存在为控股股东同大集团、实际控制人孙俊成及其关联人违
法违规提供担保的情形；
3、控股股东同大集团、实际控制人孙俊成不涉及未清偿对上市公司的债务
或者未解除上市公司为其提供的担保的情形；
4、控股股东同大集团、实际控制人孙俊成相关承诺如下：
承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类型
在各自任职期内每年转让的股份不超过其直 孙俊成未直接持有上
接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 市公司股份，其通过
六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人 同大集团间接持有上
股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接 市公司股份约
或间接持有的发行人股份不超过该部分股份 2,918.08 万股，2021
股份
总数的 50%；在发行人首次公开发行股票上市 年度拟通过本次协议
孙俊成 减持
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 转让间接减持上市公
承诺
起十八个月内不转让其直接持有的发行人股 司股份约 729.52 万
份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第 股，占其直接和间接
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 持有上市公司的股份
离职之日起十二个月内不转让其直接持有的 比例为 25.00%，未违
发行人股份。 背承诺。
关于 本人目前未在与股份公司有相同或相似业务
同业 的公司任职，亦未投资于与股份公司有相同或
在报告期内已严格
孙俊成 竞争 相似业务的公司；本人承诺在未来的时间里，
履行以上承诺
方面 本人不在与股份公司有相同或相似业务的公
的承 司任职，亦不投资于与股份公司有相同或相似
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承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类型
诺 业务的公司；如果出现本人及附属企业、控股
公司与股份公司同业竞争情况，则所得利益全
部收归股份公司所有。
我公司目前不存在与股份公司相同或相似的
关于 业务；我公司承诺在以后的生产经营中不从事
山东同 同业 与股份公司相同或相似的业务，避免可能出现
大集团 竞争 的同业竞争；我公司承诺不再新设立与股份公 在报告期内已严格
有限公 方面 司有相同或相似业务范围的附属企业、控股公 履行以上承诺
司 的承 司；我公司承诺如果出现我公司及附属企业、
诺 控股公司与股份公司同业竞争情况，则所得利
益全部收归股份公司所有。
若经有关主管部门认定发行人需为员工补缴
山东同 历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或
大集 因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相
首发
团有限 关方以任何方式提出权利要求时，其将无条件 在报告期内已严格
时承
公 全额承担发行人应补缴的全部社会保险、住房 履行以上承诺
诺
司；孙俊 公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关
成 方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产
生的应由发行人负担的其他所有相关费用。
控股股东同大集团及实际控制人孙俊成上述承诺尚在履行中，但该等承诺均
为同大集团和孙俊成作为上市公司控股股东、实际控制人或董事、监事期间的常
规承诺，不存在特别承诺事项，且本次股份转让不影响同大集团或孙俊成未来继
续履行相关承诺，亦不存在损害上市公司或中小股东利益的情形；
5、本次交易不涉及对上市公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他
事项。
综上所述，上市公司自查后认为，本次股份转让符合《创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》第 4.2.5 条规定，控股股东及其关联人不存在不得转
让股份的情形。
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问题 4、请你公司补充说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，是否
为过渡期安排。如是，说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续
股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险，
及交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排。
回复：
根据《股份转让框架协议》的约定，同大集团将同大股份 19,335,928 股股份
（占同大股份股份总数的 21.775%）的表决权、提案权等非财产性权利无条件、
独家且不可撤销地全权委托给潍坊金控行使；在该等股份部分或全部解除限售条
件后，同大集团将一次性或分次将解除限售条件的相应股份转让予潍坊金控，转
让价格及转让方式在符合监管机构相关法律法规规定的前提下由双方另行约定。
根据前述约定，本次表决权委托事项系同大集团将该等表决权对应股份转让
给潍坊金控前的过渡安排，不存在明确期限；本次交易后，同大集团将在该等股
份部分或全部解除限售条件后，一次性或分次将该等表决权对应的股份转让给潍
坊金控。因此，对于该等委托表决权的股份，同大集团和潍坊金控之间存在股权
转让的安排。
鉴于本次交易目前正处于意向转让阶段，同大集团和潍坊金控暂未就拟委托
之表决权对应股份的转让事宜作出具体约定，双方将在签署本次交易相关正式协
议中对该等表决权对应股份的后续转让事宜作出具体约定。
问题 5、请你公司结合潍坊金控的出资结构及管理决策权安排，以及交易
完成后上市公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式
等，说明交易完成后认定上市公司实际控制人变更为潍坊市政府投融资管理中
心的依据是否合理、充分。请律师发表专业意见。
回复：
（一）上市公司实际控制人认定的法律依据
根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
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以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支
配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1
条的规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经
营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公
司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）潍坊金控的出资结构、管理决策安排及实际控制人
截至本回复日，潍坊金控的出资结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潍坊市政府投融资管理中心 235,478.57 75.6002%
2 潍坊市国有资产监督管理委员会 76,000.00 24.3998%
合计 311,478.57 100%
根据潍坊金控提供的《公司章程》及相关章程修正案，股东会是潍坊金控的
最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；潍坊金控董事会由
7 名董事组成，其中 5 名董事由潍坊市政府投融资管理中心提名，1 名董事由潍
坊市国有资产监督管理委员会提名，1 名职工代表董事由职工代表大会选举产
生；董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须由全体董事的过
半数通过；公司董事会对有关事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范
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围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
鉴于以上，潍坊市政府投融资管理中心持有潍坊金控 75.6002%股权，依其
可实际支配的潍坊金控股权表决权足以对潍坊金控股东会的决议产生重大影响；
同时，潍坊市政府投融资管理中心占有潍坊金控七分之五的董事会席位，能够在
董事会层面对潍坊金控日常重大经营决策具有决定权。
根据潍坊市政府投融资管理中心的《事业单位法人证书》，潍坊市政府投融
资管理中心由潍坊市财政局举办，系潍坊市财政局下属事业单位。根据 2021 年
5 月 10 日潍坊市财政局发布的《潍坊市财政局所属事业单位主要职责》的规定，
潍坊市政府投融资管理中心的职责涵盖如下方面：（1）参与研究拟订财政投融资
政策、计划，对相关项目进行经济预测分析和效益评价；（2）承担重大投融资项
目，组织协调重大投融资事项，管理运营投融资资产，负责委托专业机构实施重
大投融资项目评审，提出初步评审意见，负责重大投融资项目的风险评估和防控，
为县市区政府开展相关投融资活动提供业务指导与咨询等。潍坊市政府投融资管
理中心依其法定职责及所投资企业章程的规定，能够独立管理运营所投资企业。
综上，潍坊市政府投融资管理中心可以实际控制潍坊金控，是潍坊金控的实
际控制人。
（三）同大股份章程规定
根据现行有效的《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》的规定，股东大
会是同大股份的权力机构，依法对公司重大事项进行决策；股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
根据现行有效的《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》的规定，同大股
份董事会由 9 名董事组成，独立董事 3 人；董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
鉴于本次交易目前处于意向转让阶段，潍坊金控对于同大股份的章程的修订
暂没有计划。
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（四）交易完成后董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式
根据《股份转让框架协议》的约定以及同大集团和潍坊金控的确认，同大集
团将所持有的同大股份 7,295,192 股股份（占同大股份股份总数的 8.215%）过户
给潍坊金控后，双方将促使同大股份召开临时股东大会进行相关董事的改选，同
大股份现任董事长孙俊成将辞任公司董事，潍坊金控将提名董事候选人接替孙俊
成担任同大股份的董事。潍坊金控亦将推荐其所提名的董事，接替孙俊成担任同
大股份的董事长。
除上述安排以外，截至目前，潍坊金控对于交易完成后同大股份的董事会席
位安排、管理层任免、生产经营决策等暂无其他具体计划，具体待本次交易后续
推进过程中进行考虑和安排。
（五）本次交易完成后认定同大股份实际控制人变更为潍坊市政府投融资
管理中心的依据合理、充分
根据《股份转让框架协议》的约定，本次交易完成后，潍坊金控将拥有同大
股份 29.99%股份对应的表决权（含潍坊金控拥有的 8.215%股份对应的表决权以
及同大集团委托潍坊金控行使的 21.775%股份的表决权），远高于同大股份其他
股东所拥有的表决权（截至本回复日，同大股份的第二大股东拥有公司 10.95%
的股份的表决权）。依据潍坊金控所拥有的表决权，其足以对同大股份的股东大
会的决议产生重大影响。
另外，如本问题之“（二）潍坊金控的出资结构、管理决策安排及实际控制
人”部分所述，潍坊市政府投融资管理中心作为潍坊市财政局举办的事业单位，
是潍坊金控的实际控制人。因此，本次交易完成后，同大股份的实际控制人将变
更为潍坊市政府投融资管理中心。
鉴于以上，本次交易完成后认定同大股份实际控制人变更为潍坊市政府投融
资管理中心的依据合理、充分。
此外，截至本回复日，就本次交易事项尚未正式聘请律师。
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问题 6、请你公司说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人
员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人
员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人
名单和本次交易进程的备忘录。
回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密
方面采取的措施
1、2021 年 4 月 30 日，上市公司实控人与潍坊金控相关负责人初步探讨了
协议转让部分上市公司股份事宜的可行性，并就协议转让事项中可能存在的障碍
进行了初步沟通。
2、2021 年 6 月 9 日，交易各方就同大集团向潍坊金控转让部分股权并委托
部分表决权的事项进行了进一步交流，并探讨和沟通了框架协议的相关内容。
3、2021 年 6 月 10 日，转让双方签署框架协议。
在上述事项沟通过程中，转让双方均严格控制内幕知情人范围，仅限于相关
方少数核心管理层、必要的工作人员和中介机构人员，上市公司与交易对方初次
沟通时，即告知交易对方应对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买
卖上市公司股票，并对相关知情人进行了登记备案。
综上，本次交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信
息保密方面采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格
履行了保密义务，不存在内幕交易、操纵市场的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个
月内的交易情况
经自查，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一
个月内未发生交易上市公司股票的情形。
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（三）自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你
公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
上市公司自查结果为，本次交易相关内幕信息知情人近一个月内未发生交易
上市公司股票的情形，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，完整
的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录已随本回复同时报备。
问题 7、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
上市公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
山东同大海岛新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 18 日
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