证券代码：300323           证券简称：华灿光电          公告编号：2019-054



                         华灿光电股份有限公司

 关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相

                     关期权及限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）于 2019 年 4 月 25
日召开的第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制
性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，拟终止实施 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权 305.065 万份，回购并注销
已授予但尚未解锁的限制性股票 660.7475 万股，本事项尚需提交股东大会审议。
现将有关事项公告如下：

     一、公司目前实施的 2017 年股权激励计划主要内容及情况

    2017 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《华
灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事于 2017 年
3 月 2 日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。2017 年 3 月 2 日，公司召
开第二届监事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核
查，认为该名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理
办法”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，
其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《<
华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>
及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）、《关于取消<华灿光
电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。公司独立董事于 2017 年 3 月 16 日就《激励计划（草案）
修订稿》发表了独立意见。2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届监事会第三十
一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人
员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）修订稿》
规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司内部对激励对象名单进行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《华
灿光电股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<
华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>
及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获
得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
    2017 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    公司已于 2017 年 6 月 16 日完成了公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
发布了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2017-097）。
    2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
    2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，对本次激励
对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和本次
股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同
意以 2017 年 7 月 24 日作为本次授予事项的授予日，向 25 名激励对象授予
股票期权，向 35 名激励对象授予限制性股票。
    公司已于 2017 年 9 月 20 日完成了 2017 年股权激励计划股票期权预
留权益的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发
布了相关公告。
    公司已于 2017 年 11 月 1 日完成了 2017 年股权激励计划预留限制性股票
的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相
关公告。

    2018 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权行权价格与限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    二、关于终止本次股权激励计划的原因

    目前国内外宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格
波动较大，继续实施本次激励计划将难以实现对激励对象的预期激励效果。因此
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情
况及未来发展计划，公司董事会审慎评估后决定终止实施 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划，同时，注销 76 名激励对象尚未行权的股票期权 305.065 万
份，回购注销原 132 名激励对象已获授但尚未解锁的全部 660.7475 万股限制性
股票。公司《激励计划（草案）修订稿》、《管理办法》等相关文件将一并终止。

    三、注销股票期权及回购注销相关限制性股票的数量、价格

    1、根据公司 2016 年度利润分配方案：公司以总股本 835,684,059 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.5 元（含税），不以资本公积金
转增股本。该方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕。

    根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，
“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股
等事项，应对行权价格进行相应的调整”、“若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。”

    调整后的股票期权的行权价格：
    P＝（P0-V）= 12-0.05=11.95 元。
    调整后的限制性股票的授予价格：
    P＝（P0-V）= 6-0.05=5.95 元

    2、根据公司 2017 年度利润分配方案：公司以总股本 1,081,421,968 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.950000 元人民币现金，不以资本公积金转增股本。
该方案已于 2018 年 7 月 20 日实施完毕。

    根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，
“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整”、“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    调整后的股票期权的行权价格：

    首次授予的股票期权：P＝（P0-V）= 11.95-0.095=11.86 元。

    预留授予的股票期权： P＝（P0-V）= 14.71-0.095=14.62 元。

    调整后的限制性股票的回购价格：

    首次授予的限制性股票回购价格： P＝（P0-V）= 5.95-0.095=5.86 元。

    预留授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）= 7.36-0.095=7.27 元。

    3、后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行
相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了 2018 年度利
润分配预案（拟以公司最新股本 1,098,768,904 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.45 元（含税）。合计派发现金股利 49,444,600.68 元，剩
  余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以资本公积金转增股本。若在董事会
  审议通过利润分配预案后至 2018 年利润分配方案实施前，公司总股本由于可转
  债转股、股份回购、股权激励回购注销、再融资新增股份上市等原因导致总股本
  发生变化，分配比例将按利润分配总额不变的原则做出相应调整。）如本次限制
  性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2018 年度利润分配方案，公司将
  按照《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，调整股
  票期权和限制性股票的回购价格。

         4、限制性股票回购资金来源

         公司本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

         四、回购注销后股本结构变化表

                           本次变动前           本次变动增减         本次变动后
    股票类型
                                                  (+，-)
                     数量（股）     比例（%）                   数量（股）     比例（%）

一、限售流通股       396,356,788     36.07%      -6,607,475    389,749,313     35.69%


其中：
                      6,607,475      0.60%       -6,607,475          -            -
股权激励限售股

二、无限售流通股     702,412,116     63.93%          -         702,412,116     64.31%


三、总股本          1,098,768,904    100.00%     -6,607,475    1,092,161,429   100.00%




         五、终止本次股权激励计划对公司的影响

         本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的
  规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
  日常经营产生重大影响。公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，
  履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

         根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度
  已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等期内确
  认的股份支付费用 1,626.16 万元加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公
司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

    六、后续安排

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止本次激励计划
之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

    七、独立董事意见

    经核查，公司终止实施 2017 年股票期权及限制性股票激励计划符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励
计划（草案）修订稿》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况
产生重大影响。因此，公司独立董事同意董事会关于终止实施 2017 年股票期权
及限制性股票激励计划的决定，并同意提交股东大会审议。

    八、监事会意见

    鉴于公司继续实施 2017 年股票期权及限制性股票激励计划将难以达到预期
的激励目的和激励效果，公司监事会对拟注销的股票期权及回购注销的限制性股
票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次终止实施 2017 年
股票期权及限制性股票激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的程序符合
相关规定，本次终止实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日
常经营及财务状况产生重大不利影响。因此，公司监事会同意公司终止实施 2017
年股票期权及限制性股票激励计划，并同意终止执行《管理办法》。

    九、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具之日，华灿光电已就本
次终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股
票履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本
次终止激励计划尚需提交股东大会审议。
    公司尚需按照《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规
范性文件的相关规定就终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销
相关期权及限制性股票履行股票期权注销、限制性股票回购注销、减少注册资本
等相关程序并依法履行相关信息披露义务。




    十、备查文件

    1、华灿光电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

    2、华灿光电股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司终止 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票之法律意见书。




    特此公告。




                                              华灿光电股份有限公司董事会

                                              二零一九年四月二十六日