华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发
           行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  业绩承诺实现情况的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为华灿光电股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华灿光电”)以发行股份购买资产
方式向 New Sure Limited（以下简称“NSL”）、义乌和谐芯光股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）购买其持有的标的公司和谐芯光（义
乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权之独立财务顾问， 根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》和《信息披露业务备忘录第 21 号——业绩预告及定期报告披露》的要求，
对相关交易对方做出的关于标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    一、标的公司涉及的业绩承诺情况

    根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协
议》 约定，业绩承诺方和谐芯光、NSL 承诺标的公司经上市公司聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所审计的 2018 年度的净利润不低于人民币 11,162.17
万元(约合美元 1,662.1 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算)、2018 年和 2019
年的累计净利润不低于人民币 24,502.24 万元（约合美元 3648.5 万元，按美元
对人民币汇率 6.7157 测算）、2018 年、2019 年和 2020 年的累计净利润不低于
人民币 42,234.64 万元（约合 6,288.94 万美元，按美元对人民币汇率 6.7157
测算）。

    以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经
常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进
行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益
对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

    二、2018 年度业绩承诺完成情况




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    大信会计师事务所已经就和谐光电 2018 年的财务报告出具了《业绩承诺完
成情况审核报告》。和谐光电 2018 年度实现净利润(以税后扣除非经常损益前
后孰低者为准)为 11,460.75 万元，实现业绩承诺。

    其中净利润指：归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低
为准，本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，
以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况
进行考核。

    三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅华灿光电与交
易对方签署的交易协议、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完
成情况审核报告》等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度的业绩承诺已经实现。




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    (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页)




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2019 年 4 月 25 日




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