证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-083
华灿光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份数量为126,486,551股，占公司总股本的11.5117%；本次解
除限售后新增可上市流通股份数量为53,685,555股，占公司总股本比例为4.8860%。
2. 本次限售股份可上市流通日为2019年7月31日(星期三)。
3. 本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关
规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监许可
[2016]435号文《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，向云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司（以下简称“恒达钢构”）
支付现金，并向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴
龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份以及向KAI LE Capital
Limited（以下简称“KAI LE”）发行36,423,639股股份购买其所持有的云南蓝晶科技有
限公司（以下简称“蓝晶科技”）100%股权，同时以非公开发行股票的方式向特定投资
者上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虎铂”）、周福云、
叶爱民和杨忠东发行不超过67,264,573股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配
套资金。本次新增股份数量总计160,684,059股，已于2016年7月15日在深交所发行上
市，本次发行后公司总股本增至835,684,059股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 835,684,059 股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币
现金。
公司2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》，第二届董事会第四十五次会议决议审
议通过的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议
案》及《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相
关议案，公司通过定向增发的方式向98名激励对象授予限制性股票530.47万股。本次
授予的530.47万股限制性股票已于2017年06月20日上市,上市后公司总股本变更为
840,988,759股。
2017年7月24 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》、董事会同意授予25名激励对
象61.2450万份股票期权，授予35名激励对象132.6175万份限制性股票，授予日确定为
2017年7月24 日。2017年9月20日公司完成了向预留授予涉及的24名激励对象共计
60.0850 万份股票期权授予登记。公司本次股票期权原拟授予数量为 61.2450 万份，
授予激励对象为25人。公司在授予股票期权的过程中，有1名激励对象因离职，放弃全
部获授的股票期权合计 1.16 万份。除上述事项外，预留实际授予完成的激励对象人数
和数量与公司第三届董事会第二次会议公示情况一致，未有其他调整。2017年10月24
日国浩律师（上海）事务所出具了关于公司2017年股权激励计划中股票期权与限制性
股票分开登记的法律意见书，根据《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计
划》的规定，在公司定期报告前三十日内不得向激励对象授予限制性股票，激励对象不
得进行股票期权的行权。公司决定将预留部分股票期权与限制性股票的授予进行分开登
记。预留限制性股票130.2775 万股于2017年11月03日上市，上述新增股份上市后华
灿光电总股本变更为842,291,534股。
公司于2018年4月25日发行股份购买资产方式向NewSureLimited、和谐芯光股权
投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电
拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，此次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电
股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327 号）的核准，核准公司向义乌和谐芯光
股权投资合伙企业（有限合伙）发行182,313,043 股，向 NewSureLimited 发行
56,817,391 股股份购买相关资产。本次新增239,130,434股，已于2018年4月25日在深
交所发行上市，本次发行后公司总股本增至1,081,421,968股。
2018年8月23日开始启动非公开发行股份募集配套资金。截至2018年9月18日止，
华灿光电实际配套融资募集资金总额为人民币186,999,970.08元，扣除财务顾问费及承
销费用人民币10,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币176,999,970.08元，其中
增加股本人民币17,346,936.00元，增加资本公积160,219,071.82元。2018年9月27日，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务
单号：101000007102），载明中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于当日受
理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名
册；公司本次非公开发行新股数量为17,346,936股，非公开发行后公司股份数量为
1,098,768,904股。
截止本提示性公告披露之日，公司总股本为1,098,768,904股，其中有限售条
件流通股数量为395,974,719股，占公司总股本的36.0380%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺履行情况
⑴ 本次申请解除股份限售的股东吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华在《华灿光电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
和《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为 12 个月，12 个月内不得转
让或进行其他形式的处分。12 个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发
行股份总数 30%，24 个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数
60%，36 个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华在华灿光电担任董事、监事、
高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的
华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华因华灿光电送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或
深交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华同意按照中国
证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，
解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
⑵ 本次申请解除股份限售的股东 KAI LE 在《华灿光电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
自本次发行的股份登记在 KAI LE 名下之日起，36 个月内不得转让或进行其他形
式的处分。
本次交易实施完成后，KAI LE 因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，
也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
⑶ 本次申请解除股份限售的股东上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东（以下合并
简称“发行股份募集配套资金的发行对象”）在《华灿光电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。
除前述锁定期外，发行股份募集配套资金的发行对象在公司担任董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，
离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深
交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对
象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。
（二）业绩承诺履行情况
根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的
交易对方业绩承诺期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
经交易对方预测，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年税后净利润分别不低于
人民币 3,500.00 万元、9,500.00 万元、14,000.00 万元。上述净利润以标的公司税后
净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年三年经审计的税后净利润
合计不低于 2.7 亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司蓝晶科技 2015 年度、2016 年
度财务报表审计后，出具了《华灿光电股份有限公司审核报告》（大信专审字[2017]第
2-00167 号）。蓝晶科技 2015 年、2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为 3,934.94
万元、10,383.44 万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税
后政府补助之和为：2015 年度 3,951.73 万元、2016 年度 10,415.76 万元。2015 年
度实现业绩超过承诺金额为 451.73 万元，超出 12.91%；2016 年度实现业绩超过承诺
金额为 915.76 万元，超出比例为 9.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝晶科技 2017 年度合并财务报表审计
后，蓝晶科技 2017 年度实际实现的净利润为 15,324.46 万元，扣除非经常性损益后
的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为 15,245.88 万元。2017
年度实现业绩超过承诺金额 1,245.88 万元，超出比例为 8.90%。
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承
诺。上述股东也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情况，
公司不存在违法违规为上述股东提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通时间为：2019年7月31日。
2．本次解除限售的股份数量为126,486,551股，占公司股份总数的11.5117%。其
中，实际可上市流通股份数量为53,685,555股，占公司股份总数的4.8860%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4．股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
单位：股
本次解除限
序 发行股份总 现所持限售 本次解除限 售的股份处 实际可上市流
股东名称
号 数 股份总数 售数量 于质押冻结 通数量
状态的数量
1 刘琼华 8,249,399 3,299,759 3,299,759 0 3,299,759
2 吴康 18,748,634 7,499,454 7,499,454 0 7,499,454
3 吴龙驹（注 1） 14,998,907 11,249,180 5,999,563 3,510,000 0
4 吴龙宇 14,998,907 5,999,563 5,999,563 0 5,999,563
Kai Le Capital
5 36,423,639 36,423,639 36,423,639 0 36,423,639
Limited
周福云（注 2） 7,847,533 7,847,533 7,847,533 0 461,508
6
7 叶爱民（注 3） 1,681,614 1,681,614 1,681,614 1,679,984 1,630
8 杨忠东（注 4） 1,681,614 1,681,614 1,681,614 1,681,612 2
上海虎 铂新能
股权投 资基金
9 56,053,812 56,053,812 56,053,812 56,053,812 0
合伙企业(有限
合伙) （注 5）
合计 160,684,059 131,736,168 126,486,551 62,925,408 53,685,555
注 1：吴龙驹为公司董事及副总裁，本次解除限售股份数量为 5,999,563 股，2019 年 3 月 22 日
减持股份 1,000,000 股，截止本公告其持有公司股份 13, 998, 907 股,其中首发后限售股 5,999,563 股，
高管锁定股 5,249,617 股, 无限售流通股 2,749,727。任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股
份总数的 25% ，2018 年度末，吴龙驹持有公司股份 14,998,907 股，因此本年度其可转让额度为 3,749,727
股，扣除其已减持额度 1,000, 000 股，本年度剩余可转让额度为 2,749,727 股。本次其所持股 5,999,563
股限售股份解禁后，解禁股数全部转为董监高锁定股。
2：周福云为公司董事，本次解除限售股份数量为 7,847,533 股，截止本公告其持有公司股份
9,848, 034 股,其中首发后限售股 7,847,533 股，无限售流通股 2,000,501。任职期间，每年转让的股份
不超过其持有公司股份总数的 25%，2018 年度末，周福云持有公司股份 9,848,034 股，因此本年度其
可转让额度为 2,462,009 股。本次其所持股 7,847,533 股限售股份解禁后，实际可上市流通数量新增
461,508 股（2,462,009-2, 000, 501= 461, 508），剩余部分转为董监高锁定股。
3：叶爱民非公司董监高，本次解除限售股份数量为 1,681,614 股,其中处于冻结质押状态的股
数为 1,679,984 股。本次其所持股 1,681, 614 股限售股份解禁后，实际可上市流通数量新增 1,630 股
（1,681,614-1,679,984= 1,630），剩余部分解禁后仍处于冻结质押状态，该部分质押冻结股份解除质押
冻结后即可上市流通。
4：杨忠东为公司监事，本次解除限售股份数量为 1,681,614 股，截止本公告其持有公司股份
1,681, 614 股,全部为首发后限售股，其中处于质押冻结状态的数量为 1,681,612 股，本次实际可上市流
通数量为 2 股（1,681, 614-1,681,612=2）。该部分质押冻结股份解除质押冻结后即可上市流通。同时，
任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，本次解禁股份 1,261,210 股转为高管锁
定股，
5: 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)重大资产重组所获 56,053,812 股，该股份已
被质押冻结 56,053,812 股，本次解除限售股份数量为 56,053,812 股，实际可上市流通数量为 56,053,812
股，本次解除限售股份中的 56,053,812 股处于质押冻结状态，该股份在解除质押冻结后即可上市流通。
五、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限
售条件股 395,974,719 36.04% 14,646,799 126,486,551 284,134,967 25.86%
份
其中：
高管锁定
6,403,323 0.58% 14,646,799 21,050,122 1.92%
股
首发后限
382,963,921 34.85% 126,486,551 256,477,370 23.34%
售股
股权激励
6,607,475 0.60% 6,607,475 0.60%
限售股
二、无限
售条件流 702,794,185 63.96% 111,839,753 814,633,938 74.14%
通股
三、股份 1,098,768,90
100.00% 126,486,551 126,486,551 1,098,768,904 100.00%
总数 4
注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不
符系四舍五入原因造成。变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
六、 备查文件
1.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请表》；
2.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请书》；
3.《华灿光电：股份结构表和限售股份明细表》；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告！
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年七月二十六日
