证券代码：300323            证券简称：华灿光电          公告编号：2019-091



                         华灿光电股份有限公司

           关于调整 2017 年限制性股票回购价格的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）于 2019 年 08 月 23
 日召开的第三届董事会第二十九会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：

     一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

     2017 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《华
 灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
 简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事于 2017 年
 3 月 2 日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。2017 年 3 月 2 日，公司召
 开第二届监事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核
 查，认为该名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理
 办法”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，
 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
      2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《<
 华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>
 及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）、《关于取消<华灿光
 电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
 议案》等相关议案。公司独立董事于 2017 年 3 月 16 日就《激励计划（草案）
 修订稿》发表了独立意见。2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届监事会第三十
一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人
员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）修订稿》
规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司内部对激励对象名单进行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《华
灿光电股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<
华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>
及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获
得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

     2017 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    公司已于 2017 年 6 月 16 日完成了公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
发布了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2017-097）。
    2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事
项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，对本次激励
对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和本次
股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同
意以 2017 年 7 月 24 日作为本次授予事项的授予日，向 25 名激励对象授予
 股票期权，向 35 名激励对象授予限制性股票。
     公司已于 2017 年 9 月 20 日完成了 2017 年股权激励计划股票期权预
 留权益的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发
 布了相关公告。
     公司已于 2017 年 11 月 1 日完成了 2017 年股权激励计划预留限制性股票
 的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相
 关公告。

     2018 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
 二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权行权价格与限制性股票回购
 价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

     2019 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第十七
 次会议，审议通过了《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购
 注销相关期权及限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，拟终止实
 施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权 305.065
 万份，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票 660.7475 万股。公司独立董
 事对此事项发表了明确同意的独立意见。

     2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议并通过了《关于终止 2017
 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》。

     2019 年 07 月 05 日,公司完成了注销尚未行权的股票期权 305.065 万份。

     二、调整事由及调整结果

     公司 2018 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,098,768,904 股为基
 数，向全体股东每 10 股派 0.450000 元人民币现金 ，合计派发现金股利
 49,444,600.68 元，剩余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以公积金转增
 股本。该方案已于 2019 年 7 月 19 日实施完毕。

     根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，
 “若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整”、“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”

    调整后的限制性股票的回购价格：

    首次授予的限制性股票回购价格： P＝（P0-V）= 5.86-0.045=5.82 元。

    预留授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）= 7.27 -0.045=7.23 元。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
——股权激励计划》（以下简称“备忘录第 8 号”）、《华灿光电股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关规定及公司 2017 年
第二次临时股东大会的授权，上述调整已经公司第三届董事会第二十九次会次审
议通过，无需提交公司股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2017 年股权激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的意见

    经核查，公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，本次调整 2017 年股权
激励计划的限制性股票回购价格事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法
律法规的规定，符合本次股票期权及限制性股票激励计划的相关规定，所作的决
定履行了必要的程序。综上述所，我们作为公司的独立董事，一致同意公司对本
次激励计划的限制性股票回购价格进行相应的调整。

    五、监事会的意见

    鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 19 日实施完毕，公司董事
会对 2017 年股权激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整如下：首次授予
的限制性股票的回购价格由 5.86 元/股调整为 5.82 元/股，预留授予的限制性股
票的回购价格由 7.27 元/股调整为 7.23 元/股。监事会认为上述调整符合《上市
 公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，同意本次
 调整 2017 年股权激励计划的限制性股票回购价格。

     六、律师法律意见书的结论意见

     国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，华灿光电本次
 限制性股票回购价格调整已获得必要的批准和授权，本次回购价格的调整符合
《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

     七、备查文件

     1、华灿光电股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

     2、华灿光电股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

     3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

     4、国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司调整 2017 年限制
 性股票回购价格的法律意见书。

     特此公告。




                                              华灿光电股份有限公司董事会

                                              二零一九年八月二十六日