证券代码：300323           证券简称：华灿光电         公告编号：2019-106



                      华灿光电股份有限公司
         关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划
                     限制性股票回购注销完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2017 年股票期

权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的
限制性股票数量共计 660.7475 万股，占回购前公司股份总数 109,876.8904 万
股的 0.60%，涉及人数合计 132 人。其中，首次授予部分所涉 98 名激励对象持
有的合计 530.47 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 5.82 元
/股加上银行 同期存款利息之 和；预留授予 所涉 34 名激励对象 持有的合计

130.2775 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 7.23 元/股加上
银行同期存款利息之和。
    2、本次回购注销完成后，公司 股份总数将由 1,098,768,904 股变更为
1,092,161,429 股。
    3、经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销部

分限制性股票事宜已于 2019 年 09 月 24 日办理完成。



   一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过

《华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事于 2017
年 3 月 2 日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。2017 年 3 月 2 日，公司
召开第二届监事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了
核查，认为该名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范
围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     2、2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通
过《<华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
修订稿>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）、《关于取消<

华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。公司独立董事于 2017 年 3 月 16 日就《激励计划（草
案）修订稿》发表了独立意见。2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届监事会第
三十一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所
列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）修
订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。公司内部对激励对象名单进行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披
露了《华灿光电股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激

励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《<华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修
订稿>及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激
励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
    4、2017 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监

事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、公司已于 2017 年 6 月 16 日完成了公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯
网发布了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》（公告编号：2017-097）。首次授予股票期权部分的实际授予数量为 244.98
万股，授予人数为 52 人。首次授予限制性部分的实际授予数量为 530.47 万股，
授予人数为 98 人。
    6、2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
    7、2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，对本次
激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和
本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
同意以 2017 年 7 月 24 日作为本次授予事项的授予日，向 25 名激励对象授

予股票期权，向 35 名激励对象授予限制性股票。
    8、公司已于 2017 年 9 月 20 日完成了 2017 年股权激励计划股票期权
预留权益的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
发布了相关公告。预留授予股票期权部分的实际授予数量为 60.0850 万份股票
期权，授予人数为 24 人。
    9、公司已于 2017 年 11 月 1 日完成了 2017 年股权激励计划预留限制性股
票的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了
相关公告。预留授予限制性股票的实际授予数量为 130.2775 万股，授予人数为

34 人。

    10、2018 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权行权价格与限制性股票
回购价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    11、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十五会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，拟

终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权
305.065 万份，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票 660.7475 万股。公
司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    12、2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议并通过了《关于终止
2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议

案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

    13、2019 年 07 月 05 日,公司完成了注销尚未行权的股票期权 305.065 万
份。

    14、2019 年 08 月 23 日，公司第三届董事会第二十九会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案》，
鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 19 日实施完毕，且根据《华灿

光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的
相关规定，公司董事会同意对 2017 年股权激励计划的尚未注销回购的限制性股
票回购价格进行相应调整，首次授予的限制性股票回购价格由 5.86 元/股调整为
5.82 元/股预留授予的限制性股票：回购价格由 7.27 元/股调整为 7.23 元/股。

   二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源和回购注销

完成情况

    1、回购注销的原因

    目前国内外宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格
波动较大，继续实施本次激励计划将难以实现对激励对象的预期激励效果。因此
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情

况及未来发展计划，公司董事会审慎评估后决定终止实施 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划，同时，注销 76 名激励对象尚未行权的股票期权 305.065 万
份，回购注销原 132 名激励对象已获授但尚未解锁的全部 660.7475 万股限制性
股票。公司《激励计划（草案）修订稿》、《管理办法》等相关文件将一并终止。

    2、回购注销的数量

    本次回购注销的限制性股票数量共计 660.7475 万股，占回购前公司股份总

数 109,876.8904 万股的 0.60%。
         3、回购资金来源

         公司本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

         4、回购注销完成情况

         大信会计师事务所对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大

  信验资[2019]第 2-00032 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
  公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于 2019 年 09 月 24 日
  完成。

         三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况


                             本次变动前           本次变动增减         本次变动后
    股票类型
                                                    (+，-)
                       数量（股）     比例（%）                   数量（股）     比例（%）

一、限售流通股         284,134,966     25.86%      -6,607,475    277,527,491     25.41%


其中：
                        6,607,475      0.60%       -6,607,475          -            -
股权激励限售股

二、无限售流通股      814,633,938      74.14%          -         814,633,938     74.59%


三、总股本            1,098,768,904   100.00%      -6,607,475    1,092,161,429   100.00%


         四、本次回购注销对公司业绩的影响

         本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
  影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行
  工作职责，为股东创造价值。
         特此公告。




                                                      华灿光电股份有限公司董事会
                                                           二零一九年九月二十四日