证券代码：300323             证券简称：华灿光电     公告编号：2019-112



                       华灿光电股份有限公司
                 关于对外投资参与设立基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资在公司董事会

决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准；本次对外投资不涉及关联交易，

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次投资基金后续募集、投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投

资者理性投资，注意投资风险。



    一、对外投资概述

    1、华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司光华（天津）投

资管理有限公司（以下简称“天津光华”）与公司子公司华灿光电（浙江）有限

公司（以简称“浙江子公司”）所共同设立的天津海河灿芯半导体股权投资合伙

企业（有限合伙）（以下简称“灿芯半导体”）拟募集资金 30 亿元。为完成灿

芯半导体后续资金的募集，天津光华作为灿芯半导体的普通合伙人暨基金管理

人，浙江子公司将退出灿芯半导体，灿芯半导体剩余合伙份额由其他投资方认缴。

    2、2019 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关

于对外投资参与设立基金的议案》，同意天津光华使用自有资金人民币 100 万

元作为认缴出资额，并授权公司董事长俞信华先生及其指派相关人员办理与灿芯

半导体的基金募集相关的合伙协议及相关文件的签署等事宜。

    二、主要合作方基本情况

    （一）有限合伙人
     公司名称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G

     住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1509-08

     企业类型：有限合伙企业

     成立日期：2017 年 3 月 29 日

     经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关

咨询服务。

     天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

                                          认缴出资额
序号               股东名称                                 出资比例
                                           （万元）

 1      天津津融投资服务集团有限公司       2000,000          99.75%

 2      天津市海河产业基金管理有限公司        5,000           0.25%

     天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河产业基金”）与

本公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间

接形式持有本公司股份。

     海河产业基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会

完成私募基金备案，基金编号为 SY4981。

     （二）有限合伙人

     公司名称：西藏雅宁创业投资管理有限公司

     统一社会信用代码：91540125MA6T54ME7C

     住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 5 栋 1 单元 1104 号

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：牛奎光

     注册资本：1100 万元人民币

     成立日期：2018 年 03 月 01 日

     经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起管理公募

或者私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；

不得公开交易证券投资产品或者金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相

关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     西藏雅宁创业投资管理有限公司的股权结构如下：

                                         认缴出资额
序号               股东名称                                出资比例
                                          （万元）

 1       西藏天翊创业投资管理有限公司       1,100            100%

     西藏雅宁创业投资管理有限公司与本公司、董事、监事、高级管理人员不存

在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
     三、对外投资的标的基本情况与协议主要内容
     1、基金名称：天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）
     2、基金规模及出资方式、出资进度

     （1）基金出资额为 30 亿元人民币，出资方式均以人民币货币出资，其中

天津光华作为普通合伙人出资人民币 100 万元，其他 2 名有限合伙人认缴剩余

部分。
     （2）执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行
其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知。
     3、存续期限：合伙企业合伙期限为 7 年，自首次交割日起算，到首次交割
日后的第七（7）个周年日结束。执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变
更存续期限使其与经营期限保持一致。

     4、投资策略：主要对智能传感器、集成电路及其他新兴智能科技产业进行
直接或间接股权或准股权投资。
     5、管理执行机制：基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人会议根据相关法律、法规的规定和基金合伙协议约定对基金事项作出决
议。全体合伙人一致同意委托光华（天津）投资管理有限公司为本合伙企业执行

合伙事务的合伙人。执行事务合伙人是本基金的管理人。
     6、投资决策委员会：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事
务合伙人设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策
委员会由三（3）名成员组成，其中二（2）名委员由执行事务合伙人委派，一
（1）名委员由有限合伙人海河产业基金委派。除各方另有约定外，所有投资决
策事项须经过半数委员同意方可通过。
    7、合伙企业收入的分配：合伙企业的可分配收入应按下述原则进行分配：

    （1） 就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入
累计达到人民币五千万元（￥50,000,000）后的九十（90）日内或执行事务合
伙人合理决定的其他时点进行分配（若执行事务合伙人未在合伙企业取得该等收
入后的九十（90）日内进行分配，执行事务合伙人应在合伙企业取得该等收入
后的九十（90）日向各合伙企业合伙人提供书面说明，但可分配收入用于循环

投资的除外），但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生
的费用和开支或未来的费用和开支；
    （2） 任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目
的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投
资项目，应根据本合伙协议对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出

部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益；
    （3） 在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企
业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙
企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企
业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后

续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
   8、退出机制
    合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
    （1） 合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

    （2） 合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现
退出；
    （3） 被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
    （4） 经投资决策委员会决定的其他退出方式。
   9、审计

   合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束
之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年
度审计报告应根据中国通用的财务准则作出。
    四、对外投资的目的、风险以及对公司的影响

    本次投资的基金主要对智能传感器、集成电路及其他新兴智能科技产业进行
直接或间接股权或准股权投资，公司将根据基金投资进展情况及时进行相关披
露。

       本次对外投资短期内对公司生产经营不会造成实质影响，从长远看，将对
公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

    五、其他事项说明

    关于此次参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21
号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明本次参与
设立基金的投资方向符合公司战略需要，跟公司主营业务相关，符合《创业板信
息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017 年 10 月
修订）》第二条中第（六）条之规定。

    六、备查文件

    1、    华灿光电股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议

    2、    天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议



    特此公告。




                                            华灿光电股份有限公司董事会

                                               二零一九年九月二十五日