北京旋极信息技术股份有限公司

       关于 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
 保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能
 造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
 报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响

    本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

    1、本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完成（本次向特定对象发行完
成时间仅为测算所用，最终以经深圳证券交易所注册后实际发行完成时间为准）；

    2、假设本次向特定对象发行股份数量为 393,442,622 股，募集资金总额为
120,000.00 万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次向特定对象发行的股份数
量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际
发行完成时间为准；

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 1,727,590,595 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；

    6、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字
[2022]第 1-01081 号 ） 显 示 公 司 2021 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -
11,299.12 万元，公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为-26,729.36 万元。
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    假设公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润按以下两种情况进行测算。（此假设仅用于计算本次发行对主
要指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策）

    （1）2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；

    （2）2022 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为 1,000 万元。

    7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者
不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    根据上述假设，公司对 2021 年度及 2022 年度发行前后的各项主要财务指标进
行测算，具体如下：

                                               2021-12-31    2022-12-31/2022 年度
                   项目
                                               /2021 年度    发行前       发行后
  情景 1：2022 年度公司实现盈亏平衡，2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经
  常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0
  归属于母公司的净利润（万元）                  -11,299.12        0.00          0.00
  归属于母公司的净利润（扣非后）（万元）        -26,729.36     -800.00       -800.00
  基本每股收益（元/股）                           -0.0654      0.0000        0.0000
  稀释每股收益（元/股）                           -0.0654      0.0000        0.0000
  加权平均净资产收益率                             -2.87%       0.00%         0.00%
  基本每股收益（扣非后）（元/股）                 -0.1547      -0.0046       -0.0046
  稀释每股收益（扣非后）（元/股）                 -0.1547      -0.0046       -0.0046
  加权平均净资产收益率（扣非后）                   -6.78%      -0.20%        -0.20%
  情景 2：2022 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归
  属于母公司所有者净利润为 1,000 万元
  归属于母公司的净利润（万元）                  -11,299.12    1,000.00      1,000.00
  归属于母公司的净利润（扣非后）（万元）        -26,729.36     200.00        200.00
  基本每股收益（元/股）                           -0.0654      0.0058        0.0058
  稀释每股收益（元/股）                           -0.0654      0.0058        0.0058
  加权平均净资产收益率                             -2.87%       0.25%         0.25%
  基本每股收益（扣非后）（元/股）                 -0.1547      0.0012        0.0012
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  稀释每股收益（扣非后）（元/股）              -0.1547      0.0012       0.0012
  加权平均净资产收益率（扣非后）               -6.78%       0.05%        0.05%

注：净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损
益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会
公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和
产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润
暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的
分析

    1、本次发行的必要性与合理性分析

    本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公
司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来
业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

    （1）本次发行的必要性

    1）行业特点决定公司流动资金需求较大

    公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展，其中：国防

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军工方面，公司为了有序推进嵌入式系统测试，电子元器件测试、筛选、可靠性保
证，装备综合保障体系、无线宽带集群通信等相关业务的技术研发，需要每年持续
加大研发投入，确保国防军工技术与时俱进，满足军工客户的需求；数字城市服务
方面，数字城市服务业竞争日益加剧，开展项目呈现出大型化、系统化、规模化的
发展趋势，而数字城市行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、原材料采购，
到项目实施、维修质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对项目结算和
本公司对上游供应商的结算存在时间差异，导致本公司在项目实施和维修质保管理
过程中占用了大量运营资金，因此公司对流动资金需求较大。

    2）增强资本实力，保障公司业务发展的资金需求

    公司主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展。2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月份，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
25,864.18 万元、-124,538.70 万元、-11,299.12 万元和-10,149.27 万元，公司现金及
现金等价物净增加额分别为-29,357.18 万元、-42,250.73 万元、2,551.22 万元和-
23,709.19 万元。为进一步推动公司业务发展，公司迫切需要提高资金实力，以在激烈
的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。在保持基础

主力产品在市场的领先优势的同时，积极布局战略新兴业务。

    随着公司业务和日常经营所需的资金需求不断增加，通过本次发行募集资金补
充流动资金，可在一定程度上缓解公司资金压力，为公司业务的进一步发展提供资
金支持，增强公司的竞争力。

    3）增强公司应对社会重大公共安全风险能力

    2020 年伊始，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众
多企业出现营运资金周转紧张等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对并积
极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓
延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速明显下滑。新型冠状
病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重大公共安全
风险的能力。

    （2）本次发行的可行性分析

    1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
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   公司本次发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。
本次发行募集资金到位后，公司生产经营中所需的营运资金将得到有效补充，贷款
融资的受限状况得以缓解，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，推
动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。

   2）法人治理结构、内控体系完善

   公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项管理制
度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。

    2、与公司现有业务相关性的分析

   公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大
经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利
益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金，有助于公司降低财务风险，改善资产结构，增强公司抗风险能力；本次
向特定对象发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

   本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，
造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增
强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

   1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

   为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
                                    5
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《北京旋极信息技术股份有
限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公
司《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资
金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管
理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

    2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职
务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，
引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提
升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

    3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制
定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分
配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。

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    为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念，积极回报投资者，公司制定了《北京旋极信息技术股份有限公司未来三年股
东回报规划（2022 年-2024 年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、
决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要
求，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：


    “1、不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。


    2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


    3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对旋极信息或者投资者的补偿责任。”

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要
求，公司全体董事、高级管理人员为公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

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    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执
行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

                                           北京旋极信息技术股份有限公司董事会
                                                              2022 年 9 月 1 日




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