证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2021-009
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯
利泰”）于2021年2月1日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深
交所”）下发的《关于对上海凯利泰医疗科技股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2021〕第 65 号）（以下简称“关注函”）。公司于2021年1月28日召
开了第四届二十五次董事会审议通过了《关于公司与宁波梅山保税港区斯彼德投
资合伙企业（有限合伙）等相关方签署<终止协议>的议案》、《关于计提宁波深
策胜博科技有限公司商誉减值准备的议案》，并与2021年1月29日披露了相关公
告。根据深圳证券交易所的要求，公司就关注函所提关于本次签署终止协议计提
商誉等相关问题逐项进行了认真核查及分析说明。截止本公告披露日，经与公司
常年法律顾问上海市广发律师事务所（以下简称“律所”）沟通，其就《关注函》
涉及的相关问题出具法律意见。现公司就《关注函》所列问题回复公告如下：
问题 1、自完成收购以来，宁波深策实现的收入、净利润情况，并结合其所属行
业、主要产品、经营模式等补充说明宁波深策业绩波动的原因及合理性。
【公司回复】
凯利泰于 2017 年初通过原全资子公司易生科技（北京）有限公司（以下简
称“易生科技”）完成对宁波深策胜博科技有限公司（以下简称“宁波深策”）100%
股权的收购，并于当年度开始将其纳入合并报表，自完成收购以来，宁波深策各
年度实现的营业收入、净利润情况如下表列示：
货币单位：人民币万元
年度 营业收入 净利润 是否经审计
1
2017 年度 22,588.86 4,298.43 是
2018 年度 27,497.90 4,651.24 是
2019 年度 30,351.44 4,864.19 是
2020 年度 24,466.13 5,436.79 否
宁波深策属于医疗器械行业，该公司主要从事高值耗材类医疗器械产品的代
理销售业务，其经营的产品主要与心血管类产品相关，所经营的产品主要有药物
洗脱冠脉支架系统、球囊、球囊导管、导丝、指引导管、压力泵及附件、压力延
长管等多个品种，其中冠脉支架系统产品、球囊（含冠脉扩张球囊、药物球囊）、
导丝等为公司代理的拳头产品，营业收入占总体收入的八成左右，亦是该公司的
最主要盈利来源。
宁波深策一般自医疗器械生产商或其授权的公司取得医疗器械产品的区域
代理权，再利用自身销售渠道，销售给终端医院客户或下级分销商，该公司的主
要客户为终端医院或对终端医院拥有配送资质的合格配送服务商，除了正常的销
售及物流配送服务外，公司还负责经营产品的市场推广、专业学术活动的组织和
举办，以及售后服务的解决方案等，是集销售配送、学术推广、售后服务于一身
的专业化医疗器械贸易公司。
贸易公司的盈利模式是销售产品赚取差价，宁波深策公司自医疗器械生产商
授权的公司采购产品，再利用自身销售渠道，销售给终端医院客户或医院对应的
配送服务商，销售价格与采购成本之间的差价构成公司该项业务的盈利来源。宁
波深策公司在 2017 年-2019 年期间的营业收入、净利润情况均呈现稳定增长态
势。
2020 年度特别是上半年度受新冠肺炎疫情的影响，终端医院的门诊量和手
术量均大幅减少，医院诊疗服务减少导致宁波深策经销的产品的销售收入相应下
降，为完成年度利润指标，宁波深策于本年度在终端医院加大了产品的销售推广
力度，同时公司内部严格执行开源节流、降本增效的管控措施，加大对成本费用
管控力度，以确保利润指标的超额完成；截止目前，经过公司初步测算，宁波深
策 2020 年度净利润约为 5,436.79 万元（该数据尚未审计），其中包括政府部门给
予公司的各类财政扶持款约 850 万元，在以上因素的综合影响下，2020 年度宁
波深策的总体利润情况相对较好。
2
宁波深策属于医疗器械行业，行业内的各项政策以及政府的严格监管对于行
业的健康稳定发展起到了重要的推动作用，2020 年度，随着国家心脏支架类医
疗器械带量采购政策落地并将于 2021 年初正式实施，市场上冠脉支架价格下降
至最低 469 元，冠脉支架厂家受到重大影响。此外心血管手术中的球囊、导丝等
亦陆续纳入集采范围，作为主营冠脉支架系列产品、球囊及导丝的代理商，2021
年度开始宁波深策的营运模式受到严重不利影响，销售价格大幅下降导致原有的
经销模式将无法维持，原有盈利模式亦难以再实现盈利。
问题 2、原收购协议约定股权转让款分七期支付，请补充说明截至 2020 年
12 月 31 日公司已实际支付的股权转让款。
【公司回复】
依据收购协议，约定股权转让款为人民币 39,000.00 万元，分七期支付，截
止 2020 年 12 月 31 日，公司已经完成其中前五期款项共计人民币 33,930.00 万元
的支付，其中：2016 年 12 月，易生科技支付第一期股权转让款 11,700.00 万元；
2017 年 1 月，易生科技支付第二期股权转让款 9,750.00 万元；2018 年度因凯利
泰转让易生科技 100%股权，2018 年 8 月和 2019 年 1 月由凯利泰分批支付第三
期股权转让款合计 4,680.00 万元；2019 年 5 年，凯利泰支付第四期股权转让款
4,680.00 万元；2020 年 6 月，凯利泰支付第五期股权转让款 3,120.00 万元。截
止 2020 年 12 月 31 日，公司尚未支付的股权转让款为人民币 5,070.00 万元。
问题 3、根据原收购协议，斯彼德等交易对方承诺宁波深策 2017 年度至 2021
年度扣非后净利润分别不低于 4,000 万元、4,200 万元、4,410 万元、4,631 万
元、4,863 万元。如宁波深策未达承诺业绩，斯彼德等交易对方应以未实现承诺
利润数占合计承诺利润的比例补偿对应的股权转让款。2021 年承诺利润占累计
承诺利润的 22%，而 2021 年公司应支付的股权转让款为 1,950 万元，占股权转
让款总额的 5%，金额及占比均小于业绩承诺，且应于 2021 年审计报告出具后扣
减业绩补偿款后支付。
（1）请你公司补充说明终止原收购协议约定的付款义务、业绩承诺、业绩
奖励等事项的具体原因；
【公司回复】
3
一、本次签署《终止协议》相关事项背景情况
1、2013 年 7 月 26 日，公司对外披露了《上海凯利泰医疗科技股份有限公
司关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》，
公司以 13,973.10 万元收购易生科技股东益胜科技有限责任公司、北京易生同舟
科技有限公司、景战杰、美明阳（北京）投资有限公司和吉朋松分别持有的易生
科技 12.00%、6.40%、5.97%、4.36%和 1.00%的股权。收购后完成后，凯利泰持
有易生科技 29.73%的股权。公司通过对易生科技的收购，将业务延伸至心血管
介入治疗器械领域。
2、2014 年 11 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十五次董事会，会议审
议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》等相关议案；公司以现金方式收购易生科技的现有股
东上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）持有的易生科技 27.22%的股权。本次交
易股权价格为 17,000 万元，本次交易完成后，公司将持有易生科技 56.95%的股
权，易生科技变更为公司的控股子公司。
3、2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买易生科技的股东
上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林
伟以及乔银玲合计所持易生科技 43.05%股权。收购后完成后，公司持有易生科
技 100%的股权。公司以发行股份的方式支付易生科技 43.05%股权的收购价款共
计 32,338.51 万元，折合股票 17,056,173 股。
4、2016 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于对全资子公司增资并收购宁波深策胜博科技有限公司的议案》，为了进
一步提升公司在医疗器械销售领域的市场占有率和市场影响力，增加公司未来成
长性，公司以自有资金 39,000 万元人民币对全资子公司易生科技（北京）有限
公司进行增资，易生科技注册资本将由人民币 10,560 万元增加至人民币 49,560
万元；同时，公司将通过易生科技出资人民币 39,000 万元收购宁波深策胜博科
技有限公司 100%的股权。收购完成后，宁波深策成为公司的全资孙公司。易生
4
科技与宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）、保京、董亚玲（斯彼德、新胜意纳、保京、
董亚玲以下合称“交易对方”）签署了《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权
收购协议》（以下简称“原收购协议”），主要内容如下：
（1）易生科技以人民币 39,000 万元的对价收购宁波深策 100%股权，并分
七期向斯彼德、新胜意纳支付转让款：第一期自股权交割日之日起 20 个工作日
内支付股权转让价款的 30%，即 11,700 万元；第二期自股权交割日之日起 90 个
工作日内，支付股权转让价款的 25%，即 9,750 万元；第三期自凯利泰 2017 年
度审计报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的 12%，即 4,680 万元；
第四期自凯利泰 2018 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款
的 12%，即 4,680 万元；第五期自凯利泰 2019 年度审计报告出具之日起 20 个工
作日内支付股权转让价款的 8%，即 3,120 万元；第六期自凯利泰 2020 年度审计
报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的 8%，即 3,120 万元；第七期
自上市公司 2021 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内支付股权转让价款的
5%，即 1,950 万元。
（2）交易对方承诺宁波深策 2017 年度至 2021 年度（以下简称“承诺期”）
的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、4,200 万元、4,410 万元、4,631 万元、
4,863 万元；
（3）如果宁波深策 2017 年至 2021 年累积实现的实际净利润数超过承诺期
的累积承诺净利润数，则易生科技同意于承诺期届满后向斯彼德、新胜意纳支付
奖励对价。
5、随着医疗卫生体制改革的不断深化，结合国内心血管、骨科等医疗器械
市场的发展趋势，公司决定将业务进一步聚焦于骨科医疗器械领域。基于此，2018
年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于同意
出售全资子公司易生科技 100%股权的议案》，凯利泰向泰尔茂（中国）投资有
限公司出售易生科技（北京）有限公司 100%股权，但不包括易生科技持有的宁
波深策 100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，易生科技持有的上海百
心安生物技术有限公司（以下简称“百心安”）10.47%股权以及易生科技与宁波
5
深策之间的债权债务。标的资产的交易对价由交割对价（8.79 亿元人民币及营
运资本调整）以及业绩对赌（不超过 3.1 亿元人民币）构成，均以现金方式支付。
通过本次交易，上市公司将集中优势资源，优化公司资源配置，专注在具有更强
竞争优势的领域发展。同时，本次交易对方拥有良好的企业信誉和品牌形象，资
信情况良好。公司就本次交易收到的对价，为公司在 2018 年度带来了投资收益
合计 30,659.57 万元，交易带来的现金流入有利于上市公司改善资产结构，降低
资产负债率。
6、2018 年 8 月，易生科技与公司签署了《股权及债权收购协议》，公司
按照人民币 24,150 万元的对价收购易生科技持有宁波深策 100%股权及易生科技
对宁波深策享有的特定债权，同时易生科技将其在原收购协议项下全部权利、义
务一并转让给公司；2018 年 8 月 28 日，上述各方签署《合同权利义务转让协议》，
同意易生科技将其在原收购协议项下全部权利、义务一并转让给公司。
7、2020 年 12 月，公司与宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）、保京、董亚玲签
署了《终止协议》，约定终止原收购协议及《合同权利义务转让协议》项下的付
款义务、业绩承诺以及业绩奖励等事项，《终止协议》自各方签署以及公司董事
会审议通过之日起生效，《终止协议》的主要内容如下：
（1）各方同意公司不再向斯彼德、新胜意纳支付公司收购宁波深策的第七
期股权转让款 1,950 万元；
（2）终止交易对方有关于宁波深策胜博 2021 年的业绩承诺及补偿义务、业
绩奖励；
（3）公司与交易对方的业务合作于 2020 年 12 月 31 日起终止，并约定自
2021 年 1 月 1 日起 12 个月为过渡期（各方协商一致可延长），过渡期内各方拟
继续合作的业务项目对应的销售额不得超过人民币 7,000 万元。2021 年 1 月 28
日，凯利泰召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，
审议并通过了《关于公司与宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）
等相关方签署<终止协议>的议案》。
二、本次签署《终止协议》的具体原因
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宁波深策的主营产品系用于心血管介入手术的心脏支架系统、球囊、导丝等
医疗器械产品， 2020 年以来，国家心血管类医疗器械产品带量采购政策逐步落
地，具体政策如下：
2019 年 7 月 31 日国务院办公厅发布《治理高值耗材改革方案的通知》，其
中明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较高、临床
使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机
构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。
2020 年 5 月 28 日国家医保局召开完善高值医用耗材采购工作企业代表座谈
会，宣布由天津承接国家医用耗材集中带量采购任务，国家医疗保障局与天津市
共同完善医用耗材招采机制推进平台建设，并确定选取心内血管支架类作为首批
国家组织医用耗材进行集中带量采购。9 月 14 日，国家医疗保障局在天津成立
国家组织高值医用耗材联合采购办公室，召开国家组织高值医用耗材集中采购和
使用工作启动会。11 月 5 日，国家组织高值医用耗材集中采购“第一单”（冠脉
支架）在天津完成，与原采购价相比，中选价平均降幅达 93%，冠脉支架价格下
降至最低 469 元，预计全国患者将于 2021 年 1 月用上国家集采降价后的中选产
品。
2020 年 12 月 17 日，国家医疗保障局发布《关于国家组织冠脉支架集中带
量采购和使用配套措施的意见》，提出充分利用平台挂网、医保基金预付、医保
支付、医疗机构激励约束等配套措施，推动冠脉支架集采中选结果平稳落地实施。
继冠脉支架集采后，2020 年 12 月至今，多个省份的医疗保障局组成省际联
盟陆续开展心血管手术中的其他高值耗材类的带量采购工作。2020 年 12 月 22
日，广东联盟七省开启高值医用耗材集团带量采购，品种范围主要包括扩张球囊
和药物球囊，其中中选品种扩张球囊平均降幅 92.23%，药物球囊平均降幅 44.45%。
2021 年 1 月，内蒙古等 14 省（区）医疗保障局组成多省联动的省际联盟决定开
展冠脉导引导丝集中带量采购工作。2021 年 2 月初，成都市医保局受四川、山
西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、西藏、甘肃等 8 省（区）医保局组成的联采
办委托，牵头实施的医用耗材集中带量采购工作在四川省公共资源交易中心开标
结束。本次集采的产品为冠脉扩张球囊，经过本次集采，冠脉扩张球囊均价从
3248 元左右下降至 327 元，平均降幅 89.8%，最大降幅 93.3%，预计患者将于
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2021 年 3 月用上集采降价后的拟中选产品。
综上，随着国家层面心血管类耗材的带量采购政策的落地实施，宁波深策的
营运模式将受到严重影响，现有业务的可持续性具有较大不确定性，未来的经营
盈利情况将受到重大不利影响。如宁波深策继续开展心血管产品贸易业务，公司
仍然需要继续承担宁波深策运营所必需的管理费用、财务费用、销售费用，造成
上市公司持续性的失血；另一方面，作为贸易类公司，宁波深策因回款周期较长，
上市公司需要提供较大的资金以维持公司的正常运营，造成大量资金将被使用，
业务规模越大，日常运营资金越多。基于上述客观原因，经公司董事会审慎考虑，
为避免继续经营宁波深策导致的持续性亏损，公司需要终止宁波深策相关心血管
产品贸易业务，经公司与原收购协议业绩承诺股东友好协商，公司决定主动终止
原收购协议的继续履行,公司也不再支付第七期股权转让款 1,950 万元，双方均
认可国家层面心脏支架的带量采购政策属于原收购协议约定的不可抗力，受到不
可抗力事件的影响，部分不能继续履行本协议项下的义务，终止相关业务的战略
调整的决策属于双方平等商业沟通的结果。
（2）结合交易对方 2021 年业绩承诺的金额、占累计承诺利润的比例与公
司剩余的付款金额，说明签署《终止协议》是否损害上市公司利益，是否符合
《上市公司监管指引第 4 号》的规定；
【公司回复】
原收购协议约定股权转让款分七期支付，设定该条款的初衷主要是延长付款
时间保障交易安全。国家层面心脏支架的带量采购政策属于原收购协议订立时不
可预测的政策性风险，如继续经营宁波深策，在现有心血管产品贸易业务盈利模
式不可持续的前提下，公司仍然要承担各种运营成本，继续运营造成的亏损极大
可能会远远超过承诺利润的损失，为避免上述情况的发生，最大限度的保障上市
公司的利益，公司董事会审慎考虑，决议终止宁波深策心血管业务，而终止上述
业务也亦需要与原收购协议交易对手方签署终止协议。综上，签署《终止协议》
是根据目前相关业务的经营环境变化做出的合理商业决策，虽然短期给上市公司
带来一次性损失，但是有效避免了上市公司的持续失血，不会损害上市公司的长
期利益。
8
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）
第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或无法按期履的，承诺相关方应及时披露相关信息。
本次终止协议的签署符合上述《上市公司监管指引第 4 号》的规定，公司签
署终止协议后，公司不再支付 2021 年度股权转让款，公司将于过渡期内逐步终
止宁波深策的业务，原宁波深策贸易业务使用的营运资金将逐步回流至上市公司，
有利于降低公司的财务费用，改善债务结构，确保公司现金流充裕，提高公司资
金的使用效率，提高公司抗风险能力，应对经营业绩压力，推动公司持续稳定的
发展，公司也将进一步聚焦主营业务，推动公司在骨科耗材领域的整体运营。
（3）说明签署《终止协议》议案是否需要提交股东大会审议，审议程序是
否符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定，是否存在未经履行相关审议程序
变更业绩承诺的情形。请律师发表核查意见。
【律师意见】
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任凯利泰的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简
称“《上市规则》”）法律、法规以及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021
年 2 月 1 日出具的创业板关注函[2021]第 65 号《关于对上海凯利泰医疗科技股
份有限公司的关注函》中涉及的相关事项，出具法律意见如下：
一、关于签署《终止协议》的相关情况
本所律师查阅了凯利泰第三届董事会第八次、第三届董事会第二十次会议、
第四届董事会第二十五次的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会
议决议以及《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》、《股权及债权收
购协议》、《合同权利义务转让协议》、《终止协议》等文件，并登录深圳证券交易
所指定网站进行了查询。
1、收购宁波深策 100%股权的相关情况
9
根据本所律师的核查，2016 年 11 月，公司全资子公司易生科技（北京）有
限公司（以下简称“易生科技”）与宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“斯彼德”）、宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新胜意纳”）、保京、董亚玲（斯彼德、新胜意纳、保京、
董亚玲以下合称“交易对方”）签署了《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权
收购协议》（以下简称“原收购协议”），主要内容如下：
（1）易生科技以人民币 39,000 万元的对价收购宁波深策胜博科技有限公司
（以下简称“宁波深策”）100%股权，并分七期向斯彼德、新胜意纳支付转让款；
（2）交易对方承诺宁波深策 2017 年度至 2021 年度（以下简称“承诺期”）
的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、4,200 万元、4,410 万元、4,631 万元、
4,863 万元；
（3）如果宁波深策 2017 年至 2021 年累积实现的实际净利润数超过承诺期
的累积承诺净利润数，则易生科技同意于承诺期届满后向斯彼德、新胜意纳支付
奖励对价。
2018 年 8 月，易生科技与公司签署了《股权及债权收购协议》，公司按照人
民币 24,150 万元的对价收购易生科技持有宁波深策 100%股权及易生科技对宁波
深策享有的特定债权，同时易生科技将其在原收购协议项下全部权利、义务一并
转让给公司；2018 年 8 月 28 日，上述各方签署《合同权利义务转让协议》，同
意易生科技将其在原收购协议项下全部权利、义务一并转让给公司。
2、签署《终止协议》的相关情况
根据本所律师的核查，2020 年 12 月，公司与交易对方签署了《终止协议》，
约定终止原收购协议及《合同权利义务转让协议》项下的付款义务、业绩承诺以
及业绩奖励等事项，《终止协议》自各方签署以及公司董事会审议通过之日起生
效，《终止协议》的主要内容如下：
（1）各方同意公司不再向斯彼德、新胜意纳支付公司收购宁波深策的第七
期股权转让款 1,950 万元；
（2）终止交易对方有关于宁波深策胜博 2021 年的业绩承诺及补偿义务、业
10
绩奖励；
（3）公司与交易对方的业务合作于 2020 年 12 月 31 日起终止，并约定自 2021
年 1 月 1 日起 12 个月为过渡期（各方协商一致可延长），过渡期内各方拟继续合
作的业务项目对应的销售额不得超过人民币 7,000 万元。
二、关于签署《终止协议》的批准与授权
本所律师查阅了凯利泰第三届董事会第八次、第三届董事会第二十次会议、
第四届董事会第二十五次、第三届监事会第十五次、第四届监事会第二十一次会
议形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议等文件，并
登录深圳证券交易所指定网站进行了查询。
1、收购宁波深策 100%股权的批准与授权
2016 年 11 月 14 日，凯利泰召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于对全资子公司增资并收购宁波深策胜博科技有限公司的议案》。
2018 年 8 月 28 日，凯利泰召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议并通过了《关于子公司易生科技（北京）有限公司剥离上海
百心安生物技术有限公司、宁波深策胜博科技有限公司股权的议案》。
本次收购宁波深策 100%股权未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的构成重大资产重组的比例标准，无需提交股东大会审议批准。
2、签署《终止协议》的批准与授权
2021 年 1 月 28 日，凯利泰召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司与宁波梅山保税港区斯彼德投资合
伙企业（有限合伙）等相关方签署<终止协议>的议案》。
本所认为，凯利泰审议签署《终止协议》相关议案的董事会召集和召开程序、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；凯利泰已就本次签
署《终止协议》履行了必要的内部决策程序。
三、《上市公司监管指引第 4 号》的适用情况
11
本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业
信用信息公示系统、企查查（https://www.qcc.com）等公开网站进行了查询。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的
规定，《上市公司监管指引第 4 号》适用于上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治
理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵
等各项承诺事项。
根据本所律师的核查，交易对方均不系凯利泰实际控制人、股东、关联方、
收购人，不属于《上市公司监管指引第 4 号》的适用对象；同时本次收购宁波深
策 100%股权未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重
大资产重组的比例标准，不属于《上市公司监管指引第 4 号》涉及的“上市公司
在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程”。
本所认为，本次签署《终止协议》的相关议案已经公司第四届董事会第二十
五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，相关审议程序未违反《上市公司监
管指引第 4 号》的规定，不存在未经履行相关审议程序变更业绩承诺的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，凯利泰本次签署《终止协议》的议案无须提交公司股
东大会审议，相关审议程序未违反《上市公司监管指引第 4 号》的规定，不存在
未经履行相关审议程序变更业绩承诺的情形。
问题 4、根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的相关规定，补充说明本次商誉减值测试的具体情况，
此次实施商誉减值测试指标的选取与以前报告期末实施商誉减值测试指标是否
存在重大差异，如存在，请补充说明原因及合理性，并说明相关资产组出现商
誉减值迹象的具体时点以及全额计提收购宁波深策 100%股权形成的商誉减值准
备的原因及合理性。
【公司回复】
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一、本次商誉减值测试的具体情况
随着国家层面心血管类高值耗材的带量采购政策的逐步落地实施，宁波深策
目前的运营模式遭受严重冲击，现有业务的盈利模式将难以维持，未来的经营盈
利情况将受到重大不利影响，为避免后续损失凯利泰与原出售方签署了《终止协
议》。有鉴于此，为客观、公正地反映公司的资产价值和财务状况，根据财政部
《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》的规定，公司对宁波深策包含商誉的资产组账面价值进行测试估
算。具体测算过程如下：
1、宁波深策在被收购后的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现
金流入，因此，管理层将该公司判断为独立的现金产生单元，将该公司与经营直
接相关的资产作为一个资产组进行减值测试，即确定资产组账面价值时，仅考虑
与经营直接相关的资产，理财产品、保证金押金、代垫款项、关联方往来款、递
延所得税资产等不予计算在内。并将收购对应产生的商誉的账面价值分摊至该资
产组账面价值中。
2、确认资产组的可收回金额：公司管理层预测宁波深策的未来自由现金流
量，并选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以企业
的预计未来自由现金流量现值作为可收回金额。
3、比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损
失。
该确定的宁波深策资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产
组一致。资产组以未来预计产生的税前现金流量现值作为资产组的可收回金额，
资产组的预计未来现金流量基于宁波深策公司编制的现金流量预测来确定对资
产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增
长率以及相关费用等，上述假设基于目前的宏观政策、以前年度的经营业绩、增
长率、行业水平以及公司的发展规划和对市场发展的预期。
需要说明的是，此次实施商誉减值测试指标的选取与以前报告期末实施商誉
减值测试指标不存在任何重大差异。因心血管类高值耗材集采政策落地，宁波深
策的盈利模式将无法维持，凯利泰亦与原出售方签署了《终止协议》，基于谨慎
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性，公司将 2021 年开始宁波深策的相关关键假设包含营业收入、营业成本、营
运费用等指标考虑在内的营运利润假设为零，即假设 2021 年度开始宁波深策公
司不实现任何的营业利润，新发生业务亦不产生任何税前现金流量，在此基础上
公司进行商誉测试。
基于以上考虑，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经公司审慎测试估算，资
产组以未来预计产生的税前现金流量现值作为资产组的可收回金额，资产组的可
收回金额即为宁波深策公司截止 2020 年 12 月 31 日的资产组（不含商誉部分）
的账面价值，宁波深策包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账
面价值，发生减值金额即为商誉金额，因此公司全额计提收购宁波深策 100%股
权形成的商誉减值准备 38,508.99 万元。
二、商誉减值迹象的具体时点
宁波深策相关的商誉减值主要系 2020 年末国家层面的行业监管政策实施落
地导致，宁波深策的经营的主要产品均受到政策波及导致价格大幅下跌，原有盈
利模式无法维持，因此宁波深策相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点为
2020 年末。
综上所述，公司基于谨慎性原则对其计提商誉减值准备测试，商誉减值测试
的过程严格按照财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定执行，测试过程中对相关键指
标的估计、判断，充分考虑了最新行业政策和公司实际经营情况影响，商誉资产
组的构成、测算方法与以前年度保持一致，确保公司本次拟计提商誉减值准备金
额相准确、合理，商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机
构执行评估和审计程序之后确定。
问题 5、原收购协议约定，保京和董亚玲承诺以不低于 3000 万元在二级市
场购买公司股票并分三期解锁。请核实并补充说明保京、董亚玲是否按照承诺
增持公司股票，是否按承诺约定对所增持股票实施分期解锁，截至目前是否仍
持有公司股票，是否存在违反承诺情形。
【公司回复】
根据原收购协议的约定，交易对手方宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业
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（有限合伙）及其实际控制人保京和宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业
（有限合伙）及其实际控制人董亚玲承诺，保京、董亚玲应当以至少不低于人民
币 3,000 万元用于在二级市场购买公司股票，保京、董亚玲应当于易生科技（北
京）有限公司支付第二期股权转让价款后 60 个工作日内完成前述股票增持义务。
经确认，易生科技（北京）有限公司于 2017 年 1 月 24 日支付第二期股权转让款,
保京先生已于 2017 年 4 月 19 日完成合计 1,570,659 股的增持，合计成交金额为
15,881,348 元，董亚玲女士已与 2017 年 4 月 18 日完成合计 1,546,409 股的增持，
合计成交金额为 15,410,069 元。上述增持 3,117,068 股股票中，其中 3,000,000
股系保京先生和董亚玲女士基于原收购协议约定的最低增持金额 30,000,000 元
的要求履行增持义务，余下 117,068 股公司股票系保京先生和董亚玲女士自愿购
买。按照股权转让协议的约定，保京先生和董亚玲女士增持的 3,000,000 股凯利
泰股票应设置锁定义务及分期解锁安排，具体锁定期安排如下：增持义务履行完
毕后，丙方增持的全部股票（以下简称“锁定股份”）应进行锁定并分三期解锁，
即自增持完毕后满 12 个月，锁定股份中的 2/3 可解除锁定；自增持完毕后满 24
个月，锁定股份中的 1/6 可解除锁定；自增持完毕后满 36 个月，锁定股份中的
剩余 1/6 可解除锁定。前述锁定期自丙方增持完毕之日起算。
经公司核实保京先生和董亚玲女士提供的证券账户对账明细单并对照中国
证券登记结算有限责任公司下发的定期持有人名册，保京先生和董亚玲女士应分
别完成 1,500,000 股凯利泰股份的增资行为。保京先生实际于 2017 年 4 月 18 日
已完成 1,570,659 股的增持，其中：1,500,000 股系保京先生履行原收购协议项下
的增持义务而增持的股票，余下 70,659 股系保京先生出于个人意愿自主购买凯
利泰股票，1,500,000 股为自律锁定股份。按照原收购协议约定，2018 年 4 月 19
日，保京先生锁定股份中的 2/3 可解锁，即截止到 2018 年 4 月 18 日，保京先生
的证券账户里应持有公司股票不少于 1,500,000 股；2019 年 4 月 19 日，保京先
生锁定股份中的 1/6 可解锁，即截止到 2019 年 4 月 18 日，保京先生的证券账户
里应持有公司股票不少于 500,000 股；2020 年 4 月 19 日，保京先生锁定股份中
的 1/6 可解锁，即截止到 2020 年 4 月 18 日，保京先生的证券账户里应持有公司
股票不少于 250,000 股。经核实，截止到 2018 年 4 月 18 日，保京先生证券账户
中持有凯利泰股份 1,571,859 股；截止到 2019 年 4 月 18 日，保京先生证券账户
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中持有凯利泰股份 523,800 股；截止到 2020 年 4 月 18 日，保京先生证券账户中
持有凯利泰股份 251,400 股。综上，保京先生已按照原收购协议的承诺要求完成
了增持公司股票，也按照原收购协议的要求对所增持股票实施了分期解锁。截止
到 2021 年 1 月 31 日，保京先生持有公司股份数量为 0。
董亚玲女士实际于 2017 年 4 月 18 日已完成 1,546,409 股的增持，其中：
1,500,000 股系董亚玲女士履行原收购协议项下的增持义务而增持的股票，46,409
股系董亚玲女士出于个人意愿自主购买凯利泰股票，1,500,000 股为自律锁定股
份。按照原收购协议约定，2018 年 4 月 18 日，董亚玲女士锁定股份中的 2/3 可
解锁，即截止到 2018 年 4 月 17 日，董亚玲女士的证券账户里应持有公司股票不
少于 1,500,000 股；2019 年 4 月 18 日，董亚玲女士锁定股份中的 1/6 可解锁，
即截止到 2019 年 4 月 17 日，董亚玲女士的证券账户里应持有公司股票不少于
500,000 股；2020 年 4 月 18 日，董亚玲女士锁定股份中的 1/6 可解锁，即截止
到 2020 年 4 月 17 日，董亚玲女士的证券账户里应持有公司股票不少于 250,000
股。经核实，截止到 2018 年 4 月 17 日，董亚玲女士证券账户中持有凯利泰股份
1,826,409 股；截止到 2019 年 4 月 17 日，董亚玲女士证券账户中持有凯利泰股
份 533,226 股；截止到 2020 年 4 月 17 日，董亚玲女士证券账户中持有凯利泰股
份 153,726 股。综上，董亚玲女士已按照原收购协议的承诺要求完成了增持公司
股票，但未遵守原收购协议中自增持完毕后满 36 个月，锁定股份中的剩余 1/6
可解除锁定的约定，违反原收购协议约定减持数量为 96,274 股。截止到 2021 年
1 月 31 日，董亚玲女士持有公司股份数量为 0。
问题 6、自查并补充说明公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东近 1
个月买卖公司股票情况，并核查是否存在内幕交易情形。
【公司回复】
公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东近 1 个月均没有买卖公司股
票的情况。
问题 7、公司认为需要补充说明的其他事项。
【公司回复】
经 公 司 财 务部 门 初 步测 算 ， 2020 年 度 凯 利泰 合 并 口 径的 销 售 收入 为
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106,789.94 万元，较上年度下降 12.63%，合并口径归属于上市公司的净利润为
-14,059.43 万元，较上年度下降 146.50%。本年度公司归属于上市公司股东的净
利润出现较大亏损，主要系计提商誉减值准备、国内外新冠疫情导致总体营业收
入下降等因素综合导致，此外非经常性损益、股份支付费用、处置百心安股权等
特殊因素也会影响了公司的总体业绩表现。如果将该些特殊因素考虑在内，则
2020 年度公司未经审计的主要财务数据如下表所示：
货币单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减比例
合并营业收入 106,789.94 122,228.80 -12.63%
归属于上市公司股东净利润 -14,059.43 30,232.74 -146.50%
计提商誉减值准备 38,508.99
扣除商誉减值准备后归属于上市公司
24,449.56 30,232.74 -19.13%
股东净利润
非经常性损益 3,180.60 1,968.67 61.56%
扣除商誉减值、扣除非经常性损益后归
21,268.96 28,264.07 -24.75%
属于上市公司股东净利润
股份支付费用（考虑所得税后） 2,181.70 944.07 131.10%
扣除商誉减值、扣非后、不考虑股份支
23,450.66 29,208.14 -19.71%
付后的归属于上市公司股东净利润
百心安股权处理后净收益（计入其他综
9,146.25
合收益，不计入净利润）
扣除商誉、扣非、扣除股份支付后、考
虑百心安股权处置收益后的模拟归属 32,596.91 29,208.14 11.60%
于上市公司股东净利润
加回：非经常性损益 3,180.60 1,968.67 61.56%
扣除商誉减值、不考虑股份支付后、考
虑百心安股权处置后的归属于上市公 35,777.51 31,176.81 14.76%
司股东净利润
关于上表中的具体情况说明如下：
1、如前文所述，因国家心脏支架类医疗器械带量采购政策将于 2021 年度正
式实施，公司本年度末全额计提了宁波深策相关的商誉减值准备 38,508.99 万元，
相应公司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 38,508.99 万元。
2、报告期内特别是上半年度受国内外新冠肺炎疫情的影响，本公司产品相
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关的终端医院的门诊量和手术量均大幅减少，医院诊疗服务减少导致公司经营的
各类产品的销售收入相应下降，给公司经营业绩造成了一定不利影响；虽然第三
季度的业务量已基本恢复至上年同期水平，但第四季度因新冠肺炎疫情在部分地
区有所反复，导致该季度的公司业绩恢复不及预期。
3、2020 年度因股权激励确认的费用（考虑所得税影响后）对净利润的影响
为 2,181.70 万元，较 2019 年度增幅为 131.10%。
4、2020 年度公司处置了持有的百心安公司股权，因此产生的股权处置净收
益为 9,146.25 万元，公司依据新金融工具的相关准则要求，将该部分处置收益
直接计入公司的未分配利润，未计入公司的当期损益。
5、2020 年度非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响约为
3,180 万元，较上年度增长 61.56%。
综上因素，本年度若扣除商誉减值准备、扣除非经常性损益、扣除股份支付
影响、并将百心安股权处置收益计入损益后的模拟归属于上市公司股东净利润为
32,596.91 万元，较上年度同口径下的 29,208.14 万元增长 11.60%。
本年度若扣除商誉减值准备、扣除股份支付影响、并将百心安股权处置收益
计入损益后的模拟归属于上市公司股东净利润为 35,777.51 万元，较上年度同口
径下的 31,176.81 万元增长 14.76%。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月四日
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