证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2021-042
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资标的及投资金额：上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯
利泰”、“公司”）拟投资上海利格泰生物科技有限公司（以下简称“利格泰”、“标
的公司”），投资金额为 19,452,903 元。
2. 过 去 12 个 月 内 ， 公 司 与 关 联 法 人 利 格 泰 的 关 联 交 易 发 生 额 约 为
10,121,388.76 元，本次关联交易金额为 36,999,667 元（包括公司放弃参股公司利
格泰增资的优先认购权 17,546,764 元以及公司对利格泰增资的人民币 19,452,903
元）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规
及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联
交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成重大资产重组。
公司于 2021 年 4 月 30 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司参
股公司利格泰拟进行增资。其中，公司拟以人民币 19,452,903 元对其进行增资，
增资完成后，公司将持有利格泰 6.178%的股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1
公司参股公司利格泰拟进行增资，增加注册资本至 44,395,975 元，其中公司
关联方袁征、上海青强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海青强”）拟
对利格泰增资，增资金额为人民币 17,546,764 元，公司及利格泰全体股东均放弃
优先认购权。
上述增资完毕后，BioTrack Capital Fund I, LP（以下简称“博远美元基金”）、
上海博旖企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海博旖”）、LIGET HK Holdings
Limited（以下简称“LIGET”）、海南谦美企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“海南谦美”）、High Hero Limited（以下简称“君联资本”）、华清本
草南通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“本草基金”）、宁波梅山保税港
区睿脉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿脉”）和凯利泰拟对
利 格 泰 增 资 ， 增 资 金 额 合 计 人 民 币 314,865,335 元 。 其 中公 司 拟 以 人 民 币
19,452,903 元对利格泰进行增资，增资完成后，公司将持有利格泰 6.178%的股权。
（二）关联关系概述
公司董事长、总经理袁征先生直接持有利格泰 36.164%的股权并担任利格泰
的董事长，公司副总经理、董事会秘书丁魁担任其董事，利格泰为公司的关联法
人。袁征先生直接持有上海青强 99%出资份额，同时任上海青强的执行事务合伙
人，上海青强系公司关联法人。本次公司放弃袁征、上海青强对利格泰增资的优
先认购权以及公司对利格泰的投资构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、上海利格泰生物科技有限公司
法定代表人：袁征
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913101153125952185
注册资本：2560 万元人民币
成立时间：2014 年 10 月 11 日
注册地址：上海市青浦区天辰路 508 号 1 号楼 301 室
2
经营范围：从事生物制品、医药产品的领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让（人体干细胞、基因修复与治疗技术开发和应用除外）,医疗器
械的开发、生产、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（不
涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理）。
2、上海青强投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：袁征
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310118MA1JL60K0M
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间：2016 年 2 月 17 日
注册地址：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 B 区 121 室
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。
关联关系说明：公司董事长、总经理袁征先生直接持有利格泰 36.164%的股
权并担任利格泰的董事长，公司副总经理、董事会秘书丁魁担任其董事，利格泰
为公司的关联法人。袁征先生直接持有上海青强 99%出资份额，同时任上海青强
的执行事务合伙人，上海青强系公司关联法人。
三、利格泰的基本情况
（一）利格泰的股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币元）
袁征 9,258,000 36.164%
赖卫国 1,714,000 6.695%
陈乾威 2,742,000 10.711%
君联资本 3,594,857 14.042%
本草基金 1,797,071 7.020%
常州山蓝医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简 738,000 2.883%
3
称“常州山蓝”）
睿康投资顾问有限公司（AriMed Advisors
516,000 2.016%
Limited）（以下简称“香港睿康”）
宁波睿脉 322,500 1.260%
苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简
460,715 1.800%
称“苏州盛涛”）
凯利泰 2,742,857 10.714%
嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
1,224,286 4.782%
称“嘉兴弘益”）
王远强 489,714 1.913%
合计 25,600,000 100.000%
（二）主要财务数据
利格泰主要财务数据如下表：
单位：元
截止到 2021 年 3 月 31 日 截止到 2020 年 12 月 31 日
（未经审计数据） （审计后数据）
总资产 78,008,898.71 78,079,054.31
净资产 53,089,143.41 58,192,796.98
营业收入 3,004,094.89 12,373,573.13
净利润 -6,460,592.25 -26,423,364.61
四、本次交易的具体方案
（一）注册资本增加至 44,395,975 元
1、增资各方
利格泰、袁征、赖卫国、陈乾威、凯利泰、嘉兴弘益、王远强、君联资本、
本草基金、常州山蓝、苏州盛涛、香港睿康、宁波睿脉、王少白和上海青强。
2、增资方案
本次增资系对利格泰管理层的激励计划。其中，上海青强系利格泰的员工持
股平台，利格泰后续将通过该员工持股平台对符合条件的对象进行股权激励。本
次增资，利格泰全体股东均放弃优先认购权。
各增资方拟按照下表所述增资价款金额认购利格泰相应新增注册资本：
4
增资价款 认购注册资本
姓名/名称
（人民币元） （人民币元）
袁征 10,887,368 10,887,368
王少白 1,249,211 1,249,211
上海青强 6,659,396 6,659,396
合计 18,795,975 18,795,975
3、本次增资完成后，利格泰注册资本变更为人民币 44,395,975 元，股权结
构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币元）
袁征 20,145,368 45.377%
赖卫国 1,714,000 3.861%
陈乾威 2,742,000 6.176%
君联资本 3,594,857 8.097%
本草基金 1,797,071 4.048%
常州山蓝 738,000 1.662%
香港睿康 516,000 1.162%
宁波睿脉 322,500 0.726%
苏州盛涛 460,715 1.038%
嘉兴弘益 1,224,286 2.758%
王远强 489,714 1.103%
凯利泰 2,742,857 6.178%
王少白 1,249,211 2.814%
上海青强 6,659,396 15.000%
合计 44,395,975 100.000%
（二）股权转让
1、股权转让各方
君联资本、本草基金、宁波睿脉、上海博旖、LIGET、赖卫国和陈乾威。
2、股权转让方案
君联资本、本草基金、宁波睿脉、上海博旖及 LIGET 合计以人民币 34,030,526
元或等值美元从赖卫国和陈乾威处合计受让其所持有的对应利格泰注册资本人
民币 1,225,816 元的股权，其中每一受让方各自受让的份额和支付的转让价款具
体情况如下：
5
单位：（元/人民币）
赖卫国 陈乾威 合计
转让注册资本 转让价款 转让注册资本 转让价款 转让注册资本 转让价款
君联资本 37,099 1,029,920 47,067 1,306,661 84,166 2,336,581
本草基金 18,547 514,887 23,530 653,238 42,077 1,168,125
宁波睿脉 8,654 240,236 10,979 304,787 19,633 545,023
上海博旖 244,195 6,779,221 309,810 8,600,809 554,005 15,380,030
LIGET 231,822 6,435,737 294,113 8,165,030 525,935 14,600,767
总计 540,317 15,000,001 685,499 19,030,525 1,225,816 34,030,526
3、本次股权转让完成后，利格泰股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（元/人民币）
袁征 20,145,368 45.377%
赖卫国 1,173,683 2.643%
陈乾威 2,056,501 4.631%
君联资本 3,679,023 8.287%
本草基金 1,839,148 4.143%
常州山蓝 738,000 1.662%
香港睿康 516,000 1.162%
宁波睿脉 342,133 0.771%
苏州盛涛 460,715 1.038%
凯利泰 2,742,857 6.178%
嘉兴弘益 1,224,286 2.758%
王远强 489,714 1.103%
王少白 1,249,211 2.814%
上海青强 6,659,396 15.000%
上海博旖 554,005 1.248%
LIGET 525,935 1.185%
合计 44,395,975 100.000%
（三）注册资本增加至 54,036,495 元
1、增资各方
利格泰、袁征、赖卫国、陈乾威、凯利泰、嘉兴弘益、王远强、君联资本、
本草基金、常州山蓝、苏州盛涛、香港睿康、宁波睿脉、王少白、上海青强、上
海博旖、博远美元基金、LIGET 和海南谦美。
6
2、增资方案
各增资方拟按照下表所述增资价款金额认购利格泰相应新增注册资本。增资
款中，扣除认购的新增注册资本后的金额，作为溢价计入公司的资本公积金：
认购注册资本
增资方 增资价款（元/人民币）
（元/人民币）
博远美元基金 等值于人民币 67,878,788 元的美元 2,078,307
上海博旖 54,619,970 1,672,350
LIGET 等值于人民币 137,878,788 元的美元 4,221,561
海南谦美 6,500,000 199,016
君联资本 等值于人民币 16,463,831 元的美元 504,088
本草基金 8,230,757 252,009
宁波睿脉 3,840,298 117,582
凯利泰 19,452,903 595,607
合计 314,865,335 9,640,520
3、本次增资完成后，利格泰注册资本变更为人民币 54,036,495 元，股权结
构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（元/人民币）
袁征 20,145,368 37.281%
赖卫国 1,173,683 2.172%
陈乾威 2,056,501 3.806%
君联资本 4,183,111 7.741%
本草基金 2,091,157 3.870%
常州山蓝 738,000 1.366%
香港睿康 516,000 0.955%
宁波睿脉 459,715 0.851%
苏州盛涛 460,715 0.853%
凯利泰 3,338,464 6.178%
嘉兴弘益 1,224,286 2.266%
王远强 489,714 0.906%
王少白 1,249,211 2.312%
上海青强 6,659,396 12.323%
上海博旖 2,226,355 4.120%
LIGET 4,747,496 8.786%
博远美元基金 2,078,307 3.846%
海南谦美 199,016 0.368%
7
合计 54,036,495 100.000%
五、本次交易协议的其他内容
（一）税收和费用
各方同意，其应自行依法承担因本次交易协议约定的交易而发生的所有税费
成本。
（二）协议的终止和解除
本次交易协议经各方签署并生效后，对各方均具有法律约束力，除经各方协
商一致并达成书面协议或法律另有规定外，任何一方均不得擅自终止、变更或解
除本协议。
（三）违约责任
任一方因违反本次交易协议的约定而给其他守约方造成损失的，该违约方应
承担相应的赔偿责任，赔偿因此给守约方造成的损失。
六、本次关联交易的影响和风险
1、对公司的影响
本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不
存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
2、存在的风险
标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易
方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司运
行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现
预期效益的风险。
3、公司将按照《公司章程》及深交所的披露要求，根据后续进展情况及时
发布进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
8
1、事前认可意见
经审议，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展战
略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合
理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会
第二十八次会议审议。
2、独立意见
经审议，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于提升公
司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平
和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了
回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次对外投资
暨关联交易事项。
八、监事会意见
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交
易的议案》。本次对外投资事项符合公司实际情况，公司董事会就该事项的决策
程序符合相关法律法规的规定，监事会一致同意本次对外投资事项。
九、本年年初至今，公司与利格泰累计已发生的各类关联交易的总金额
本 年 年 初 至 今 ，公 司 与 利格 泰 累 计 已发 生 的 各 类关 联 交 易 的总 金 额 为
2,900,147.90 元。
十、公司董事会授权
公司董事会授权公司管理层就本次投资办理如下事宜：
1、起草、制作及签署与本次投资相关的文件，包括但不限于合资协议、章
程等；
2、办理与本次投资相关的行政审批、变更手续，包括但不限于办理工商行
9
政管理等部门的相关事宜。
十一、备查文件
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
1、
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
2、
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八
3、
次会议相关事项发表的事前认可书面文件》；
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八
4、
次会议相关事项发表的独立意见》；
5、《有关上海利格泰生物科技有限公司之投资协议》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月七日
10
