证券代码：300326          证券简称：凯利泰            公告编号：2022-043



               上海凯利泰医疗科技股份有限公司
               第五届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 1
日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第五届董事会第二次会议的通知，并于
2022 年 7 月 7 日上午 10 时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会
会议应出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名，其中王冲、郑卫茂、戴雪光、
鲁旭波以通讯表决方式出席会议。会议由董事长袁征先生主持，公司部分监事和
高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于确定董事长薪酬的议案》

    为进一步提高公司管理水平，提升公司业绩，按照责、权、利对等原则，公
司以 2021 年度人均工资和年税后净利润为基数确定公司董事长 2022 年度固定薪
酬。袁征先生经公司第五届董事会第一次会议选举，连任公司董事长，同时不再
担任公司总经理职务。公司确定董事长袁征先生 2022 年度固定薪酬为人民币 100
万元，发放方式为按月发放。
    关联董事袁征对本议案审议事项回避表决，表决结果：本议案以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。

    独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会
指定信息披露网站的《关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

                                    1
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《关于确定董事长薪酬的公告》（公告编号：2022-049）请详见中国证监会
指定信息披露网站。

       2、审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》

    2022 年 6 月 8 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以现有的公司总股本 720,146,333 股扣除回购
专户持有股份 13,651 股后的股本 720,132,682 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 6 日实
施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司本次权益分派方案实
施后，需对公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格进行相应调
整。

    根据《激励计划》规定的调整方式，公司 2019 年限制性股票授予价格由 4.77
元/股调整为 4.72 元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息之和。

    关联董事王正民、李元平作为激励对象回避表决。表决结果：本议案以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避获得通过。

    独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会
指定信息披露网站的《关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的公告》公告编号：2022-045）
请详见中国证监会指定信息披露网站。

       3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于 2021 年度公司层面业绩未达考核要求，根据《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，对 21 名激励对象（不含离职人员）第三个解锁期已
获授但解锁条件未成就的全部 3,020,000 股限制性股票予以回购注销；对 1 名已
离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票予以回购注销，回
购价格为授予价格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和。本次限制性股票
回购注销完成后，公司股份总数将由 720,146,333 股变更为 717,026,333 股。回购

                                     2
资金均为公司自有资金。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

      关联董事王正民、李元平作为激励对象回避表决。表决结果：本议案以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避获得通过。

      独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会
指定信息披露网站的《关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

      本议案尚需提请公司股东大会审议。

      《关于回购注销部分限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-046）
请详见中国证监会指定信息披露网站。

      4、审议通过了《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并提请股东大会授
权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》

      鉴于 2021 年度公司层面业绩未达考核要求、 名激励对象已离职，根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 21 名激励对象（不含离职人员）
第三个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 3,020,000 股限制性股票予以回购
注销；对 1 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票予
以回购注销，回购价格为授予价格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 720,146,333 股变更为
717,026,333 股。

      综上所述，根据《上市公司章程指引（2022 修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对
章程中的部分条款进行修订，具体如下：

 序号                 修订前                           修订后

        第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民
  1     720,146,333 元。              币 717,026,333 元。

  2     第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为
        720,146,333 股，均为普通股。     717,026,333 股，均为普通股。


      同时公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，办理《公司章程》条款修
改的报批手续以及注册资本减少等相应事项的工商变更登记。
                                     3
    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会
指定信息披露网站的《关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    《关于减少注册资本、修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应
报批手续及工商变更登记的公告》（公告编号：2022-047）请详见中国证监会指
定信息披露网站。

    5、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》
的有关规定，提请于 2022 年 7 月 26 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）请
详见中国证监会指定信息披露网站。

    三、备查文件

    1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。

    2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会
议相关事项发表的独立意见》。

    特此公告。

                                   上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会

                                            二〇二二年七月八日




                                    4