证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2022-063
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部
分限制性股票合计 3,120,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.4332%，回购价
格为授予价格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和，涉及 22 名激励对象。
2、截至本公告日，公司已支付回购款人民币 15,941,328 元，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注
销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 720,146,333 股变更为 717,026,333
股。
公司于 2022 年 7 月 7 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，于 2022 年 7 月 26 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2021 年度公司层面业绩未达考
核要求、1 名激励对象已离职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，对 21 名激励对象（不含离职人员）第三个解锁期已获授但解锁条件
未成就的全部 3,020,000 股限制性股票予以回购注销；对 1 名已离职激励对象已
获授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票予以回购注销。本次回购价格为授
予价格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和。具体内容详见 2022 年 7 月 8
日刊登在巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》 公告编号：2022-
046）、2022 年 7 月 26 日刊登在巨潮资讯网的《2022 年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2022-051）。
1
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部
分限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。2019 年 5 月 28 日，
公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相
关议案的表决。公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》发表了
独立意见，同意公司实施本次股权激励，并认定激励计划的考核体系对激励对象
具有约束效果，能够达到 2019 年股票激励计划的考核目的。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2019 年 6 月 10 日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说
明，认定公司 2019 年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为 2019 年股票激励计划的激励对象合法、有
效。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会
认为 2019 年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 24 名激励对象授予
2
850 万股限制性股票。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司 2019 年股票激励计划的授予日为 2019 年 6 月 17 日。关联董事王正民作
为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立
意见。
6、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股
权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 24 名激励对象的主体资格
合法、有效，满足 2019 年股票激励计划规定的授予条件。
7、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，
同意将公司 2019 年股票激励计划中限制性股票授予价格由 4.94 元/股调整为 4.87
元/股。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
8、2019 年 7 月 30 日，公司完成了 2019 年股票激励计划所涉限制性股票的
授予登记工作，并于 2019 年 7 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划授予完成的公告》。
9、2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意将限制性股票授予价格调整为 4.82 元/股，回购价格为调整后的
授予价格加上银行同期存款利息之和，并根据激励计划相关规定对第一个解除限
售期共计 255 万股限制性股票进行解除限售。
10、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价
格调整为 4.77 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，
鉴于 2020 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职，根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 24 名激励对象第二个解锁期已
获授但解锁条件未成就的全部 2,550,000 股限制性股票予以回购注销，对 2 名激
3
励对象已获授但尚未解锁的全部 490,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格
为为授予价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和。本次限制性股票回购注
销完成后，公司股份总数将由 722,976,333 股变更为 720,146,333 股。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
11、2021 年 7 月 27 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2022 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格调整为
4.72 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，鉴于 2021
年度公司层面业绩未达考核要求、1 名激励对象已离职，根据《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，对 21 名激励对象第三个解锁期已获授但解锁
条件未成就的全部 3,020,000 股限制性股票予以回购注销，对 1 名激励对象已获
授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为为授予价
格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和。本次限制性股票回购注销完成后，
公司股份总数将由 720,146,333 股变更为 717,026,333 股。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
13、2022 年 7 月 26 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销基本情况
1、注销原因与数量
鉴于 2021 年度公司层面业绩未达考核要求、 名激励对象已离职，根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 21 名激励对象（不含离职人员）
第三个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 3,020,000 股限制性股票予以回购
注销；对 1 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票予
4
以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为 3,120,000 股。
2、注销价格与资金来源
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次部分限制
性股票的回购价格为授予价格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司用
于回购的资金全部为公司自有资金。
3、本次回购注销完成情况
2022 年 7 月 26 日，公司在在巨潮资讯网刊登了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-052），自前述公告之日
起 45 日内，公司未收到要求公司清偿债务或者提供担保的请求。
本次回购注销的股票数量为 3,120,000 股，占回购前公司总股本的 0.43%。
公司已向蔡慧钢等 22 名激励对象支付回购价款合计人民币 15,941,328.00 元。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审
验并出具了“大华会师报字[2022]000542 号”《验资报告》，审验结论为：截至 2022
年 8 月 1 日止，贵公司已减少实收资本人民币 3,120,000.00 元，减少资本公积人
民币 28,749,572.90 元，截至 2022 年 9 月 14 日止，变更后的注册资本人民币
717,026,333 元，实收资本人民币 717,026,333.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2022 年 9 月 21 日办理完成，公司总股本由 720,146,333
股变更为 717,026,333 股。
三、本次回购完成后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 增减 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
3,603,860 0.50 -3,120,000 483,860 0.07
通股/非流通股
高管锁定股 483,860 0.07 0 483,860 0.07
股权激励限售股 3,120,000 0.43 -3,120,000 0 0
5
二、无限售条件
716,542,473 99.50 0 716,542,473 99.93
流通股
三、总股本 720,146,333 100.00 -3,120,000 717,026,333 100.00
注：以上股本变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销事项不会影响公司 2019 年限制性股票激励计
划的实施，未对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十九日
6
