中颖电子：第三届董事会第二十八次会议决议公告2019-11-04
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-084
中颖电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 21 日通过电子
邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子
股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知》；2019 年 11 月 1 日，公司第
三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通
讯相结合的方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司部分监事和高级
管理人员列席会议，会议由董事长傅启明先生主持。本次会议召开的时间、地点、
方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。出席会议的董事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及回
购注销部分限制性股票数量的议案》
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017 年限
制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议
案》，拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解
锁期部分限制性股票 4,995 股，回购注销价格为 12.81 元/股。尚未实施注销手
续。（详见 2019 年 7 月 22 日中国证监会指定创业板信息披露网站）
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，
有 1 名因个人原因离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消并回购注销授予其的
限制性股票 5,988 股，回购注销价格为 12.81 元/股。
本次合计回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第
一个解锁期部分限制性股票 10,983 股（以下简称“本次调整”），公司拟用于本
次回购的资金为公司自有资金。
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本次调整后， 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象为 39 名，剩余
限制性股票数量为 528,213 股。2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
为 2 名，剩余限制性股票数量为 42,900 股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有 1
名因个人原因离职，根据相关规定，拟取消该 1 名激励对象的资格并回购注销其
所持的限制性股票 5,988 股。公司注册资本、股份总数发生变更。基于此，公司
对《公司章程》相对应的条款进行修改。
《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会
提名洪志良先生、张兰丁先生、阮永平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（上述候选人简历见附件）
上述独立董事候选人员已取得独立董事资格证书，其任职资格经深圳证券交
易所备案审核无异议后，将提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
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四、 审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提
名傅启明先生、宋永皓先生、朱秉濬先生、向延章先生为公司第四届董事会非独
立董事候选人。（上述候选人简历见附件）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董
事任期自股东大会审议通过且第三届董事会任期届满之日起计算，任期三年。为
确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会成员仍
将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职
务。
第三届董事会成员郭志升先生、王天东先生、杨旭波先生任期届满后将不再
担任公司第四届董事会的董事职务，郭志升先生担任公司的其他职务不变；独立
董事王天东先生、杨旭波先生换届离任后不在公司任职。公司对郭志升先生、王
天东先生、杨旭波先生在董事任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一。
五、 审议通过《提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司定于 2019 年 11 月 20 日(星期三)下午 14：30 在上海市长宁区
金钟路 999 号 A 座上海虹桥国际会议中心 2 层七号厅，召开公司 2019 年第一次
临时股东大会，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
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特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 1 日
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附件：董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
1、傅启明先生，1958 年出生，中国香港籍，毕业于台湾交通大学电信工程
学系，学士，自 1983 年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司集
成电路设计部门设计工程师，飞利浦集成电路设计部门资深工程师，联华电子股
份有限公司集成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部
市场专案企划经理，中颖香港董事、总经理等职务。2002 年加入本公司，现任
本公司董事长，威朗国际董事，中颖科技董事、总经理，西安中颖董事长兼总经
理。
截至 2019 年 9 月 30 日，傅启明先生间接持有本公司股份 4,760 万股，与公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定
的情形。不属于失信被执行人。
2、宋永皓先生，1962 年出生，中国香港籍，毕业于台湾科技大学，学士，
自 1989 年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司商用产品事业部
集成电路设计工程师、销售经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部销售经
理，迅捷科技股份有限公司副总经理，中颖香港董事、副总经理等职务。2002
年加入本公司，现任本公司董事、总经理，中颖科技副总经理。
截至 2019 年 9 月 30 日，宋永皓先生间接持有公司股份 829 万股，与公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
不属于失信被执行人。
3、朱秉濬先生，1972 年出生，中国国籍，毕业于上海复旦大学电子工程系，
学士学位。1995 年进入本公司，现为公司董事、副总经理同时兼任第三事业群
总经理。曾担任公司有机发光二极管（以下简称：OLED）产品线经理、先进线路
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设计组经理、电池电源事业部总监、微控制器事业部总监、微控制器事业群副总
经理等职务，并多年领导公司在模拟电路方面的研发设计工作。
截至公告日，朱秉濬先生持有公司股份 267,042 股，其中限制性股票限售
股 92,068 股,高管锁定股 108,213 股。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不属于失信被执行人。
4、向延章先生，1974 年出生，中国国籍，毕业于阜新矿业学院电气工程系，
学士学位。1997 年进入本公司，现为公司第一事业群总经理。曾担任现场应用
支持工程师，业务经理，业务总监，业务部副总经理。
截至公告日，向延章先生持有公司股份32,197股，其中限制性股票限售股
32,197股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3
条所规定的情形。不属于失信被执行人。
二、 独立董事候选人简历
1、洪志良先生，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。
毕业于苏黎世高等理工大学电子专业，获得博士学位，曾任沈阳工业大学教师，
上海复旦大学博士后，从事科研工作，现任职于复旦大学集成电路设计实验室，
从事教学科研。2016 年 12 月起任本公司独立董事。
洪志良先生不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不属于失信被执行人。并已取得
中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-084
2、张兰丁先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎 HEC Paris
高级工商管理硕士。曾先后担任上海青馨电子有限公司总经理、（美国）奥迪玛
集团公司总经理，现任矽亚投资 CEO、宁波通商银行、飞科电器、中原内配独立
董事。
张兰丁先生不直接和间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不属于失信被执行人。
并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、阮永平先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士
研究生学历，会计学教授，博士生导师， 中国注册会计师协会会员，科技部、
上海市科委、上海市经济信息化委财务评审专家，国家自然科学基金同行评审专
家,曾任华东理工大学商学院会计学系支部书记，系主任，现为华东理工大学商
学院公司财务研究所所长，会计专业硕士项目学术主任，商学院学术委员会副主
任，会计学系教授，博士生导师。并兼任中远海能、姚记科技、荣晟环保独立董
事、审计委员会主任，拥有较丰富的资本运作、会计与财务等理论与实践经验。
阮永平先生不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不属于失信被执行人。并已取得
中国证监会认可的独立董事资格证书。
