宜安科技：关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告2016-11-11
证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-083 号
东莞宜安科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
东莞宜安科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“宜安科技”或“甲方”)、
香港液态金属有限公司(以下简称“液态公司”或“乙方”)及香港力劲科技集团有
限公司下属子公司安科有限公司(以下简称“安科公司”或“丙方”)在各自领域拥
有竞争优势，为延伸宜安科技液态金属产业链，推广液态金属的应用，宜安科技拟
与液态公司、安科公司共同出资成立深圳市力安液态金属设备有限公司 （最终以工
商部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币 5,000 万元。
其中宜安科技拟以自有资金出资 2,000 万元，占合资公司注册资本的 40%；液态公
司出资 1,250 万元，占合资公司注册资本的 25%；安科公司出资 1,750 万元，占合
资公司注册资本的 35%。
宜安科技于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通
过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事李扬德回避表决，
独立董事对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨
关联交易事项发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关
联交易事项无须提交股东大会审议。
宜安科技和液态公司的实际控制人均为李扬德，宜安科技与液态公司存在关联
关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易对方的基本情况
（一）液态金属有限公司
1、成立日期：2016 年 2 月 12 日
2、注册资本：1,000 万港币
3、注册地址：香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 906 室
4、法定代表人：李扬德
5、主营业务：投资控股
宜安科技和液态金属有限公司的实际控制人均为李扬德，宜安科技与液态金属
有限公司存在关联关系。
（二）安科有限公司
1、成立日期：2016 年 9 月 23 日
2、注册资本：1,000 万港币
3、注册地址：香港新界葵涌华星街 1-7 号美华工业大厦 8 楼 A 室
4、法定代表人：钟玉明
5、主营业务：投资控股
安科公司为香港力劲科技集团有限公司下属子公司，宜安科技与安科公司不存
在任何关联关系。
三、拟设立的合资公司基本情况（暂定）
（一）名称：深圳市力安液态金属设备有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）注册资本：人民币5,000万元
（四）住所：深圳市前海
（五）经营范围：研发及销售非晶合金机械设备及其配件，提供相关配套服务。
合资公司上述情况最终以工商部门核准为准。
四、中外合资经营合同主要内容
（一）甲乙丙三方决定共同出资在深圳前海投资设立一家有限责任公司“深圳
市力安液态金属设备有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定为准）。
（二）甲乙丙三方同意，合资公司设立时注册资本为人民币 5,000 万元，均为
货币出资，出资额、出资方式及出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
甲方 2,000 现金 40%
乙方 1,250 现金 25%
丙方 1,750 现金 35%
合计 5,000 - 100%
（ 三 ）合资公司经营范围：研发及销售非晶合金机械设备及其配件，提供相关
配套服务。
（四）董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。董
事会由 3 人组成，其中：甲方委派 1 人，乙方委派 1 人，丙方委派 1 人。董事长由
甲方委派。董事长和董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。
合资公司不设监事会，设监事一人。监事由丙方委派，任期四年，任期届满，
连选可以连任。
合资公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、
财务负责人各一人，由甲方推荐；财务经理 1 人，由丙方推荐。总经理、副总经理
由董事会聘请，任期四年。
（五）本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起
生效。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
液态金属在性能、工艺、成本等方面具有远超其他材料的优良特性，是国内少
数具备全球领先水平、符合“中国制造 2025”方向的新材料品种，战略性较强，其
产品具备较强的市场竞争力。为进一步实施大力发展液态金属产品战略，延伸宜安
科技液态金属产业链，提高宜安科技液态金属机械设备及其配件研发和销售能力，
增强宜安科技液态金属领域竞争实力。
（二）本次对外投资对公司的影响
宜安科技作为行业内较早进行液态金属研发的企业，拥有全球最大规模生产锆
基非晶合金的生产线，由材料的精炼、模具制造、精密加工、表面处理及生产非晶
合金设备的制造能力，在液态金属生产设备方面拥有独有的生产技术和专利，目前
已成为一家具有极强成长潜力的新材料公司。宜安科技近年来在国内顶尖非晶专家
技术支持下，成功开发并生产大形块状非晶系列产品，是目前为止全球唯一一家对
外公布具备大形块状非晶金属成型能力的企业。宜安科技与全球领先的非晶合金开
发企业美国液态金属公司（Liquidmetal Technologies,Inc.）已签署战略合作协议
（平行许可协议），双方约定将各自的专利、商标授权对方在各自的专属区域内使用，
将进一步强化非晶金属生产技术，加速非晶金属的基础研发和商业应用，推动非晶
金属的革命性突破。
李扬德控制的液态金属有限公司为美国液态金属公司第一大股东，李扬德出任
美国液态金属公司董事长，可进一步整合美国液态金属公司在液态金属领域相关资
源和知识产权优势，增强非晶金属研发和生产技术实力，加速非晶金属的推广和应
用。
安科公司为香港力劲科技集团有限公司下属子公司，香港力劲科技集团有限公
司为香港上市公司，专业从事压铸机、注塑机及数控机床的设计、制造和销售，是
机械制造行业知名企业。
宜安科技此次联合液态金属有限公司及安科有限公司投资设立合资公司，有利
于借助各方优势，深度开展具有一定技术含量和附加值的非晶合金机械设备及其配
件的研发，增加非晶合金生产设备的供应，满足非晶合金行业发展规模日益扩大的
需求，延伸宜安科技液态金属产业链，培育新的利润和业务增长点，符合宜安科技
战略发展需要。此外，在深圳前海设立合资公司，有利于借助前海在金融创新的优
势和各类政策配套的支持，更好的推动液态金属产业经营发展。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日，宜安科技与关联方液态金属有限公司
未发生任何关联交易,但宜安科技与液态金属有限公司控制的美国液态金属公司发
生关联交易，即美国液态金属公司向宜安科技采购产品，累计采购金额为57,601.40
美元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、我们认为本次对外投资暨关联交易事项有利于借助各方优势，深度开展具有
一定技术含量和附加值的非晶合金机械设备及其配件的研发，增加非晶合金生产设
备的供应，满足非晶合金行业发展规模日益扩大的需求，延伸宜安科技液态金属产
业链，培育新的利润和业务增长点，符合宜安科技战略发展需要。
2、本次本次对外投资暨关联交易事项不存在损害宜安科技及全体股东尤其是中
小股东利益的情形，我们同意将本次对外投资暨关联交易议案提交宜安科技董事会
审议。
（二）独立董事独立意见
1、本次对外投资暨关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
2、本次对外投资暨关联交易事项有利于借助各方优势，深度开展具有一定技术
含量和附加值的非晶合金机械设备及其配件的研发，增加非晶合金生产设备的供应，
满足非晶合金行业发展规模日益扩大的需求，延伸宜安科技液态金属产业链，培育
新的利润和业务增长点，符合宜安科技战略发展需要，不存在损害宜安科技和其他
非关联方特别是中小股东的利益。
3、本次对外投资暨关联交易事项已经宜安科技第二届董事会第三十二次会议审
议通过，宜安科技董事会审议该事项时关联董事已回避表决，董事会会议的召集、
召开、审议表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》
（三） 东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认
可意见》
（四） 东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于对外投资设立合资公司暨关联
交易的独立意见》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 11 月 11 日
