东莞宜安科技股份有限公司

             独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议

                         相关议案的独立意见


    东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 2 日召开
了第二届董事会第三十四次会议，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于独立判
断，我们对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核并发表如下独立意见：


一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    我们同意将该议案提交股东大会审议。


二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》和《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开发行股
票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司
发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的
行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定。
    因此，我们同意《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司
本次非公开发行股票预案的议案》的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会
审议。
三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
    董事会编制的《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报
告》综合考虑了公司所处行业的现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，符合
公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
       综上,我们同意《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》,
并同意将该议案提交股东大会审议。


四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经认真阅读了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》，本次募集资金投资计划项目符合公司发展战略，建设规模适度，产品市
场前景好，具有较好的盈利能力和较强的抗风险能力。基于独立判断，我们认为，
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具备可行性。
    我们同意将《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》提交股东大会审议。


五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
       经审阅公司《前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为，公司严格遵守
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相
关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金
存放及使用违规的情形。基于独立判断，我们同意前次募集资金使用情况专项报
告。
       我们同意将该议案提交股东大会审议。


六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补回报措施的独立意见
    针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了募集资金投资项目与公司现有业务
的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，说明了公司本次发行摊薄
即期回报填补的具体措施。我们认为，该等分析、措施致力于保障中小投资者利
益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求与精神。我们一致同意公司制定的《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。
    综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其
涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司第二届
董事会第三十四次会议审议的关于公司本次非公开发行的相关议案，并同意将该
等议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第三十四次会议相关议案的独立意见》的签署页）




    独立董事：




                                               2016 年 12 月 2 日