证券代码：300328           证券简称：宜安科技          公告编号：2017-016 号



                       东莞宜安科技股份有限公司

                     第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 3 月 15 日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或 “公
司”）第三届董事会第五次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开，会议通知
于 2017 年 3 月 3 日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事 9 人，实
际参与表决董事 9 人。公司董事长李扬德先生因出差未能亲自主持本次董事会会议，
经与会董事推选，本次董事会会议由公司董事、副总经理兼董事会秘书张春联女士
主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次
会议审议通过了以下议案：


一、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。


二、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
    《公司2016年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
上刊登的《公司2016年度报告全文》 “第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公
司治理”相关内容。
    在本次会议上，公司现任独立董事黄海鱼先生、陈扬女士、许怀斌先生及离任
独立董事赵德军先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在
公司2016年度股东大会上述职。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


三、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》
    董事会经核查认为：公司2016年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2016年度报告及摘要具体内
容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


四、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
    2016年度公司实现营业收入56,302.53 万元，与去年同期相比增长1.40%；实现
净利润3,021.57万元，与去年同期相比下降43.59%。公司2016年度财务决算报告具
体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    公司2016年度财务报表已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标
准无保留意见。董事会认为：《公司2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司2016年度的财务状况和经营成果。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


五、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
    经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于上市公
司股东的净利润为30,687,721.88元，母公司实现的净利润为19,503,901.42元。根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即1,950,390.14
元作为法定公积金，2016年度当年母公司实现可供分配利润为17,553,511.28元，加
上以前年度未分配利润余额133,545,009.06元，2016年度母公司可供投资者分配的
利润为151,098,520.34元。
    为确保全体股东分享公司的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提
下，综合考虑公司2016年度整体财务状况，现拟定如下分配预案：
    以公司2016年12月31日总股本409,770,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金人民币819.54万元（含税），剩余未分
配利润142,903,120.34元结转以后年度进行分配。2016年度不进行资本公积金转增
股本。
    公司董事会认为: 2016年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求，
与公司业绩、成长性及未来发展相匹配，符合《公司法》、《企业会计准则》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配政策，具备合法
性、合规性，同意将《关于公司2016年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会
审议。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


六、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
    《公司2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。


七、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，
审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对此议案出具了鉴证报告。上述意见、
鉴证报告及《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，审计机构中审
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2016年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。


九、《关于确认 2016 年度关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的议案》
    公司 2016 年度已发生的日常关联交易及 2017 年度预计发生的日常关联交易事
项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交
易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的
情况，不会对公司的独立性产生影响。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。上述意见及《关
于确认2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


十、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
    《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》具体内容见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


十一、《关于2017年度公司董事、监事薪酬的议案》
    公司董事、监事2016年度薪酬情况见《公司2016年度报告全文》之“第八节 董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。结合公司董事、监事职责、工作胜任、工
作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公
司董事、监事2017年度薪酬方案：
    公司董事、监事2017年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综
合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以
银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核
后发放。
    独立董事津贴每人每年为7.00万元人民币（税前）。石文华为外部董事不在公
司领取薪酬。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。


十二、《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员2016年度薪酬情况见《公司2016年度报告全文》 之“第八节
董事、监事、高级管理人员和员工情况”。结合公司高级管理人员职责、工作量及
所承担的责任、风险等因素，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员
2017年度薪酬方案：
    公司高级管理人员2017年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬
综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月
以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考
核后发放。
    表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。


十三、《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2017 年 4 月 10 日（星期一）下午 3 点在公司会议室召开 2016
年度股东大会。《关于召开 2016 年度股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    特此公告。
                                         东莞宜安科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2017 年 3 月 15 日